深圳市海王生物工程股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：深圳市海王生物工程股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：海王生物
证券代码：000078
收购人：深圳海王集团股份有限公司
住 所：深圳市南山区南油大道海王大厦26-31层
通讯地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦26-28楼
股份变动性质：增加
签署日期：2016年6月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在深圳市海王生物工程股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在深圳市海王生物工程股份有限公司中拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购基于海王生物的本次非公开发行股票的发行方案。2015年12月9日，海王生物非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过。2016年1月13日，中国证监会以《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]63号）核准了深圳市海王生物工程股份有限公司本次非公开发行。
本次收购免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，海王生物已经于2015年3月29日召开第六届董事局第十六次会议审议通过，2015年4月17日召开2015年第一次临时股东大会审议通过。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明......2
目录......3
第一节 释义......5
第二节 收购人介绍......6
一、海王集团概况......6
二、收购人控股股东和实际控制人的情况......6
三、收购人主营业务及最近三年简要财务情况......7
四、收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况......8
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况......8
六、收购人在境内、境外其他上市公司中持有权益情况......8
七、收购人持有金融机构5%以上股份的情况......8
第三节 本次收购的目的......9
一、本次收购的原因与目的......9
二、未来12个月内增减持上市公司股份的计划......9
三、收购人履行的审批程序......9
第四节 收购方式......10
一、本次收购的基本情况......10
二、本次收购前后持股数量的变动情况......10
三、本次收购的具体方案......10
四、海王集团持有上市公司股权权利限制情况......11
第五节 资金来源......13
一、本次收购的对价支付方式......13
第六节 后续计划......14
一、未来12个月内改变海王生物主营业务或者对海王生物主营业务作出重大调整的计划.............................................................................................................................................14
二、未来12个月内对海王生物或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或海王生物拟购买、置换或资产注入的重组计划.................................14
三、改变海王生物现任董事会或高级管理人员组成的计划......14
四、对可能阻碍收购海王生物控制权的公司章程条款进行修改的计划......14
五、对海王生物现有员工聘用计划作重大变动的计划......15
六、对海王生物分红政策调整的计划......15
七、其他对海王生物业务和组织结构有重大影响的计划......15
第七节 对上市公司的影响分析......16
一、本次非公开发行股票对上市公司独立性的影响......16
二、本次非公开发行股票对上市公司同业竞争的影响......16
三、本次非公开发行股票对上市公司关联交易的影响......19
第八节 与上市公司之间的重大交易......21
一、海王集团在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易21二、收购人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易.............................................................................................................................21
三、收购人在本报告书签署日前24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.............................................................................................................21
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......22
一、海王集团买卖上市公司股份情况......22
二、海王集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份情况......22
第十节 收购人的财务资料......23
一、审计意见......23
二、收购人的财务资料......23
第十一节 其他重大事项......25
第十二节 备查文件......28
一、备查文件目录......28
二、查阅方式......28
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
海王生物/上市公司 指 深圳市海王生物工程股份有限公司
海王集团、收购人 指 深圳海王集团股份有限公司
本次非公开发行股票、本 深圳市海王生物工程股份有限公司以非公开发行的方式，向
指
次发行 控股股东发行765,306,120股A股普通股股票之行为
本次非公开发行的定价基准日，为第六届董事局第十六次会
定价基准日 指 议决议公告日
海王生物1998年在深圳证券交易所首次公开发行股票之行
首次公开发行 指为
股票、A股 指 本次拟发行的人民币普通股A股股票
海王生物现行有效的《深圳市海王生物工程股份有限公司章
《公司章程》 指 程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
致同会计师 指 北京市致同会计师事务所（特殊普通合伙）
海派律师 指 广东海派律师事务所
报告期、最近三年 指 2015年、2014年、2013年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、海王集团概况
名称：深圳海王集团股份有限公司
类型：股份有限公司（中外合资，未上市）
注册资本：9,641.3万元人民币
注册地址：深圳市南山区南油大道海王大厦26-31层
法定代表人：张思民
统一社会信用代码：91440300192214061U
成立日期：1994年06月27日
通讯地址：深圳市南山区南油大道海王大厦26-31层
联系电话：0755-26649838
经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工产品、副产品、纺织品、工艺品、日用百货；产品100%外销。从事经营范围内产品的研究开发业务。在合法取得宗地号T304-0129工业用地块上从事开发业务。
海王银河科技大厦物业租赁业务。
二、收购人控股股东和实际控制人的情况
截至本报告书签署日，海王集团的股权结构图如下：
张思民 王劲松 张思民
100%
张锋 70.00% 85.00%
深圳市海合投资发展有限公司
30.00%
15.00%
深圳市银河通投资有限公司 （香港）恒建企业有限公司 内部职工股
58.96% 25.40% 15.64%
深圳海王集团股份有限公司
其中，深圳市银河通投资有限公司持有海王集团58.96%的股权，为海王集团第一大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团25.40%的股权，为海王集团第二大股东。张思民先生持有深圳市银河通投资有限公司70%股权，王劲松女士及张思民先生分
