证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-070
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于签署合作协议暨对外投资收购股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司（以下简称“海王银河”）通知获悉，为实现公司在哈尔滨市及周边区域的业务覆盖，提升公司整体实力和竞争力，海王银河近日与哈尔滨中茂医药信息咨询有限公司（以下简称“哈尔滨中茂医药”）、哈尔滨慈航医药经销有限公司（以下简称“哈尔滨慈航医药”）签署《合作协议》，《合作协议》的主要内容为：
1、哈尔滨中茂医药设立一新公司，新公司注册资本为人民币500万元；
2、哈尔滨慈航医药将其业务网络、销售团队、市场资源及原公司部分固定资产等资源全部注入新公司；
3、哈尔滨中茂医药将其持有的新公司65%股权以3575万元转让给海王银河，款项根据业绩实现情况分期支付；
4、海王银河和哈尔滨中茂医药同比例对新公司进行增资，其中海王银河增资1625万元，哈尔滨中茂医药增资875万元。增资后新公司注册资本为3000万元。
上述公司资金来源为公司自有资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项不需要提交公司董事局会议和股东大会审议。
二、合作协议签署各方（交易各方）情况
1、深圳市海王银河医药投资有限公司
法定代表人：刘占军
注册资本：16000万元人民币
成立日期：2001年02月23日
住所：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1栋1楼H室（仅限办公）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）。
股东持股：海王银河为本公司全资子公司，公司通过本公司及本公司全资子公司深圳海王东方投资有限公司合计持有其100%股份。
2、哈尔滨中茂医药信息咨询有限公司
法定代表人：刘诚进
注册资本：10万元
成立日期：2015年4月7日
住所：哈尔滨市南岗区雨阳街8号二层205室
经营范围：医药信息咨询（不含医疗活动）；设计、制作、代理、发布国内广告业务、展览展示服务、企业形象设计、会议服务、企业营销策划、市场调查、商业信息咨询；图文设计；批发兼零售：工艺品。
股东持股：自然人刘诚进持有其100%股份。公司及本公司控股股东与其不存在关联关系。
3、哈尔滨慈航医药经销有限公司
法定代表人：孟哈滨
注册资本：550万元
成立日期：1997年8月8日
住所：哈尔滨市南岗区清滨路72号
经营范围：批发：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期至2019年10月13日）、医疗器械。
股东持股：自然人刘诚进和自然人刘鸣合计持有其100%股份。公司及本公司控股股东与其不存在关联关系。
主要财务数据：
截止2014年12月31日，哈尔滨慈航医药总资产为6,506.94万元，净资产为3,856.87万元；截止2015年3月31日，哈尔滨慈航医药总资产为7,051.27万元，净资产为4,123.94万元。（以上数据未经审计）
三、合作协议主要内容
甲方：深圳市海王银河医药投资有限公司
乙方：哈尔滨中茂医药信息咨询有限公司
丙方：哈尔滨慈航医药经销有限公司
1、甲乙丙三方经协商一致，就甲方与乙方共同投资设立新的医药配送企业，暂定名“黑龙江海王银河医药有限公司”（最终名称以工商核准为准，以下简称“新公司”），并由新公司承担丙方业务在哈尔滨开展药品耗材配送事宜达成协议。
2、在本合同签订生效后，乙方设立新公司，新公司注册资本500万元，乙方认缴出资500万元。
3、丙方将原有的业务网络、销售团队、市场资源及原公司部分固定资产等资源全部注入新公司。
4、新公司成立并完成经营资质办理后乙方以3575万元价格转让其所持有的新公司65%股权给甲方。（待新公司获得丙方原有销售网络、业务等资源后支付50%，完成2015年和2016年业绩目标后支付20%，完成2017年业绩目标后支付20%，完成2018年业绩目标后支付10%。）股权转让后新公司注册资本500万元，甲方认缴出资325万元，占新公司65%股份；乙方认缴出资175万元，占新公司35%股份。
5、甲乙双方按其股权比例同时对新公司进行增资2500万元，其中甲方增资1625万元，乙方增资875万元。增资完成后，新公司注册资本3000万元，其中甲方实缴出资1950万元，占新公司65%股份；乙方实缴出资1050万元，占新公司35%股份。
6、乙方及丙方承诺，新公司成立后，2015年至2018年度主要经营指标达到约定的标准。其中2018年实现的销售额不低于人民币5.04亿元。
7、在新公司成立后的前3年期分三个考察周期，即2015-1016考核期、2017年度考核期、2018年底考核期。甲乙双方同意，考核期经审计实现的净利润和销售额未达到约定的目标，甲方根据产生的差额按一定倍数扣减应当支付乙方的转让款。当期转让款不足扣减的，乙方需要在下年度的4月30日前支付给甲方或将股权以净资产值折抵于甲方。
如果乙方连续两个考核期均不能完成考核任务，甲方有权将全部或部分股权按原价或净资产值全部出售于乙方，乙方同意购买。
8、乙方及丙方股东承诺不再从事新公司经营范围内的相关业务。
9、新公司股东会由股东按照出资比例行使表决权。
四、与本次合作有关的人员等安排
新公司设立后海王银河将会按《合作协议》约定向新公司委派董事、监事和管理人员。根据合同约定，海王银河将在新公司董事会及监事会中占多数席位，新公司董事长及法定代表人由海王银河委派。原有的经营管理团队经考核进入新公司当中，高级管理人员应当保证在新公司中工作五年以上。
本事项不构成关联交易，公司及本公司控股股东与哈尔滨中茂医药、哈尔滨慈航医药不存在关联关系。
五．本次合作对公司可能带来的影响
公司立足做大做强现有各项业务，在医药流通领域立志成为国内领先的医药流通企业。通过本次合作公司将会获得在哈尔滨及周边区域发展的渠道和资源，本次合作设立的新公司将与公司在黑龙江省及周边吉林省已有的子公司协同发展，实现更大的效益，也为公司未来在东北地区更大区域的业务覆盖和发展奠定良好的基础。
本次合作的原标的企业资产结构较为优良，公司与合作方签署的《合作协议》中包含了合作方对业绩的承诺，通过本次合作在实现公司整体实力及竞争力提升的同时，也能进一步提升公司的盈利能力，为公司持续快速发展带来积极的影响。
六、其他说明
本次签署《合作协议》的项目，从新公司成立到公司正式运营产生效益可能存在一定的经营风险、管理风险、市场风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董事局
二〇一五年七月二十四日
