证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2012-056
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于控股子公司海王长健股权转让予海王英特龙的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
释义：
本公司、公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王英特龙：深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（本公司控股子公司）
海王长健：深圳海王长健医药有限公司（本公司控股子公司）
海王银河：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司）
海王东方：深圳海王东方投资有限公司（本公司全资子公司）
一、 交易概述
鉴于公司控股子公司海王英特龙拟扩展其经营业务，增加药品、保健食品的
分销业务，为支持控股子公司海王英特龙发展、增强海王英特龙盈利能力，公司
及公司全资子公司海王银河拟与本公司控股子公司海王英特龙签订股权转让协
议，将本公司持有的海王长健30%股权、海王银河所持的海王长健70%股权，分别
以人民币152.4万元及人民币355.6万元的价格转让予海王英特龙，合计股权转让
总价格为人民币508万元。
公司2012年12月10日召开的第五届董事局第三十五次会议，以11票同意、0
票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于将控股子公司海王长健股权转
让予海王英特龙的议案》。
因本次股权转让的有关交易各方均为本公司合并报表内的控股子公司，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》，本次股权转让不属于本公司的关联交易，无
需提交公司股东大会审议。
二、交易有关各方的基本情况
（一）海王银河
海王银河系本公司全资子公司，是本公司有关医药商业流通企业的管理和控
股平台公司。
1、公司名称：深圳市海王银河医药投资有限公司
2、注册登记情况
住所: 深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1栋1楼H室
注册资本： 13000万元人民币
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；信息咨询(不含限制项目)
3、股东持股比例
本公司持有海王银河96.1538%股份，本公司全资子公司海王东方持有海王银
河3.8462%股份。
（三）海王英特龙
海王英特龙系香港联交所创业板上市公司，本公司直接持有海王英特龙
70.38%的股份，通过全资子公司海王东方持有海王英特龙1.29%的股份。
1、公司名称：深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司
2、注册登记情况
注册地址：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1栋1楼
注册资本：16,780万元人民币
成立日期：1994年11月15日
主营业务：生物技术的咨询服务；生化仪器的购销；生物技术服务及其产品
的开发、生产（有分支机构经营）销售（以上凡属国家有专项规定的项目除外）；
进出口业务（按资格证书办理）
3、股东持股比例
本公司持有海王英特龙70.38%股份，本公司全资子公司海王东方持有海王英
特龙1.29%股份，H股社会公众股东持有海王英特龙25.39%股份，其他自然人内资
股东持有海王英特龙2.94%股份。
4、财务状况
截止2012年9月30日海王英特龙总资产为人民币89,042万元，净资产为人民币
51,999万元，营业收入为人民币40,555万元，2012年1-9月实现净利润人民币
3,771万元。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
海王长健是本公司的全资子公司，本公司直接持有海王长健30%股权，通过全
资子公司海王银河持有海王长健70%的股权。该公司主要从事药品及保健品批发
等经营业务，具有药品、保健食品等多项经营资质和批准证书。
1、公司名称：深圳海王长健医药有限公司
2、注册登记情况
住所: 深圳市南山区科技园第五工业区海王工业城一楼
注册资本:300万元人民币
经营范围:中成药、生化药品、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、
生物制品（预防性生物制品除外）、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；进出口贸
易业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；保健食品经营
（卫生许可证有效期至2016年4月23日）；定型包装食品批发（食品流通许可证有
效期至2015年4月26日）；Ⅱ类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器（凭《医疗器械经营
企业许可证》经营，许可期限至2017年1月5日）。
3、股东持股比例
本公司持有海王长健30%股份，海王银河持有海王长健70%股份。
4、其他说明
本次转让海王长健股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻
结等司法措施。
（二）财务状况
经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计【华寅五洲证审字
[2012]3-0019号】，截止2011年12月31日，海王长健总资产为人民币13,133.49
万元，净资产为人民币1,384.74万元，2011年度实现营业收入人民币6,265.68
万元，净利润人民币572.43万元。
经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计【华寅五洲证审字
[2012]3-0019号】，截止2012年6月30日，海王长健总资产为人民币12,873.55
万元，净资产为人民币1,553.32万元，2012年1-6月实现营业收入为人民币
3,288.02万元，净利润为人民币168.57万元。
经剥离海王长健长期股权投资、清理业务往来款及进行利润分配后，截止
2012 年 11 月 30 日，海王长健总资产为人民币 3,058.31 万元，净资产为人民币
412.56 万元，2012 年度已实现营业收入为人民币 6,322.78 万元，净利润为人民
币 477.82 万元（未经审计）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格的确定是以海王长健截止2012年6月30日经审计的净资产
为基础，以截止2012年11月30日剥离海王长健长期股权投资、清理完毕业务往来
款及进行利润分配后的海王长健净资产（人民币412.56万元）为依据，并考虑海
王长健具有药品、保健食品等多项经营资质和批准证书的合理溢价，经双方协商
后确定为人民币508万元。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让的具体数额：海王生物将其持有的海王长健30%股权、海王银
河将其持有的海王长健70%股权，全部转让予海王英特龙。
（二）股权转让价格：经双方协商确定，本次海王长健100%股权转让的总价
款为人民币508万元。其中海王英特龙应向本公司及海王银河分别支付人民币
152.4万元及人民币355.6万元股权转让款。
（三）款项支付：海王长健股权完成交割之日起十五个工作日内，海王英特
龙分别支付人民币77万元予本公司、人民币178万元予海王银河；剩余款项海王
英特龙将在海王长健股权完成交割之日起一年内付清。
（四）股权交割：本协议各方将在2013年1月4日（或其他双方书面同意的日
期）(“交割日”)进行本协议之交割，而所有前提条件将于交割日前完成或被放弃。
六、股权转让的目的和对上市公司的影响
本次股权转让有利于本公司集中优势资源，促进海王英特龙的经营业务扩展，
提升其经营业绩，同时也将有效的调整本公司的经营结构、优化资源配置，符合
公司长远发展规划。
本次股权转让完成后，公司将通过海王英特龙间接控股海王长健，海王长健
依然为公司合并报表范围内控股公司。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一二年十二月十二日
