证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2009-005
深圳市海王生物工程股份有限公司
第四届董事局第二十八次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
释义：
海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司（本公司）
海王药业：深圳海王药业有限公司
海王英特龙：深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（香港创业板上市公司）
海王福药：福州海王福药制药有限公司
德州石油：德州石油（香港）有限公司
北斗星药业：长春北斗星药业有限公司
深圳市海王生物工程股份有限公司于2009年2月27日以通讯表决的方式召开
第四届董事局第二十八次会议。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9
名，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于与控股子公司海王英特龙签订转让股权与收购资产
意向书的议案》；
鉴于：本公司及控股子公司海王药业有意将海王福药75%股权及5%股权出售
予海王英特龙, 而海王英特龙有意在收购海王福药股权的同时向海王药业出售
其干扰素、白介素的相关资产和业务。同意海王生物及海王药业与海王英特龙签
定《转让股权与收购资产之意向书》，就该事项进行进一步的协商，并在交易条
件确定后签订具有法律约束力的股权转让及资产转让协议。（详见附件一）
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。2
二、审议通过了《关于与德州石油签订有关北斗星药业股权转让协议的议
案》；
为盘活资产及提高生产经营效率，同意本公司与德州石油签订股权转让协
议，以人民币4,000 万元的价格，将本公司所持北斗星药业100%股权转让予德
州石油。（详见附件二）
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2009 年3 月2 日
附件一：与海王英特龙签订转让股权及收购资产意向书相关情况
一、交易基本情况
为支持控股子公司海王英特龙发展，增强海王英特龙盈利能力，明晰海王英
特龙主营业务，本公司及控股子公司海王药业有意将海王福药75%股权及5%股权
出售予海王英特龙, 而海王英特龙有意在收购海王福药股权的同时向海王药业
出售其干扰素、白介素的相关资产和业务。
有鉴于此，本公司及海王药业拟与海王英特龙签定《转让股权与收购资产之
意向书》，就该事项进行进一步的协商，并在交易条件确定后签订具有法律约束
力的股权转让及资产转让协议。
二、交易对方基本情况
海王英特龙全称为深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司，是本公司的
一家主要控股子公司，本公司持有该公司67.5%的股权。经证监会批准，该公司
2005 年9 月在香港联交所创业板挂牌上市。3
三、交易标的基本情况
1、海王福药
海王福药全称为福州海王福药制药有限公司，系本公司控股子公司，本公司
持有海王福药75%股权，本公司控股子公司海王药业持有海王福药5%的股权。海
王福药注册资金3,000 万元，注册地址为福州市晋安区魁岐（原协和大学旧址），
法定代表人为张思民先生，经营范围包括：生产销售大容量注射剂、小容量注射
剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂；生产销售食品新产品和饮品；经营本企业
生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进
料加工和“三来一补”业务。
经审计，截止2007 年12 月31 日，海王福药的总资产为 31,910.83 万
元，总负债为21,335.79 万元，净资产为10,575.04 万元；2007 年实现营业收
入32,570.38 万元，净利润2,131.36 万元。
2、海王英特龙干扰素、白介素资产及业务
海王英特龙2007年度之收入约人民币1,616万元，其中干扰素和白介素之营
业额约占总收入的90%。截至2008年9月30日9个月，海王英特龙之营业额约为人
民币约1,185万元，其中干扰素和白介素之营业额约占总收入的100%。
四、意向书主要内容
甲方：深圳市海王生物工程股份有限公司
乙方：深圳海王药业有限公司
丙方：深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司
1、甲乙双方有意向丙方出售目标股权, 而丙方亦有意购买目标股权;
2、丙方有意在进行上述(i)项的交易时同时向乙方出售目标资产而乙方亦有
意购买目标资产; 及
3、各方正在努力协商上述二项交易的条款, 并将在该等条款确定后签订正
式具法律约束力的股权转让及资产转让协议。
五、本次交易对公司的影响
本次与海王英特龙签订《转让股权及收购资产意向书》，是本公司、海王药
业与海王英特龙进一步协商的基础，尚不具备强制性的法律效力，因此对本公司、
海王药业及海王英特龙没有实质性的影响。在本公司、海王药业及海王英特龙对4
本次意向书所述交易的主要条款达成一致时，本公司将会根据法律法规报公司董
事局和股东大会等权力机构审批，并履行信息披露义务。
鉴于本次意向书相关交易具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。
附件二：与德州石油签订北斗星药业股权转让协议相关情况
一、交易基本情况
为盘活公司资产，本公司拟与德州石油签订关于北斗星药业的股权转让协
议，将北斗星药业100%股权（包括土地、房产、设备等全部资产）转让给德州石
油，转让价格为人民币4,000万元。
二、交易对方基本情况
德州石油全称为德州石油（香港）有限公司，是2004年3月2日在香港注册的
有限公司，注册证书编号为0886052，商业登记证号为34330273-000-03-08-3，
公司住所为香港上环橲利街道7号富辉商业中心802室，法定代表人为李春树先
生。该公司与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
北斗星药业全称为长春北斗星药业有限公司，系本公司全资子公司， 2006
年3月以抵债方式并入本公司，抵债价款为人民币4,000万元。北斗星药业的注册
地址为长春开发区卫星路1777号，注册资本金为人民币990万元，法定代表人为
张锋先生，经营范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂（含口服液），目前处
于停业状态。
北斗星药业的主要资产为：位于长春市经济技术开发区的土地使用权（土地
证号：长经开国用200第0000168号）、在上述地块内的全部房屋建筑物（房屋房
权证编号分别为：长房权字40902132、40902131、40902130号），以及相关生产
设备。
经审计，截止2007 年12 月31 日的总资产为3,994.44 万元，总负债为
3,542.23 万元，净资产为452.21 万元。2007 年无营业收入，实现净利润-269.73
万元。
四、股权转让协议主要内容
甲方：深圳市海王生物工程股份有限公司5
乙方：德州石油（香港）有限公司
1、股权转让价款及支付
乙方同意以4,000万元人民币收购北斗星药业100%的股权。首期支付款项为
股权转让款的10%，即400万元人民币，自协议签字之日起三十日内，由乙方支付
到甲方帐户。其余90%款项，即3,600万元人民币壹个月内打入协议双方共管的帐
户。乙方将在两日内完成尽职调查工作。经协议双方及北斗星药业三方签字确认
后，乙方应通知监管银行在10日内支付85%的余款，若未能按规定付款，甲方可
凭三方签字的确认书直接在共管帐户将85%余款划转至甲方指定帐户；剩余5%股
权转让款将作为甲方处理善后余款的保证金，用于遗留及修缮和房屋契税等问题
的处理，甲方将不再承担相关责任。
2、股权过户和资产移交
在乙方支付首期转让价款后，甲方将立即开始办理北斗星药业的股权转让手
续，将北斗星药业的股权过户给乙方。在资产交接完毕之前，有关资产的保护由
甲方负责；协议双方和北斗星药业三方签署资产移交确认书后，资产即全部移交
完毕，该资产的保管责任即转给乙方自行承担，与甲方无关。
3、协议生效和修改、终止和解除
（1）本协议经双方法定代表或授权代表签字并盖章后成立，经甲方董事会
审议通过后立即生效。
（2）未经对方以书面形式同意，任何一方不得单方面修改，解除或终止本
协议。乙方在协议生效后六十日内没有付清全部款项，协议自动解除。
五、本次
