000070 深市 特发信息

证券代码：000070          证券简称：特发信息        公告编号：2022-44
                深圳市特发信息股份有限公司

                    回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：

  1、深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”或“公司”）拟以集中竞价交易或法律法规允许的方式回购公司部分社会公众股股份，回购资金总额为不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），本次回购的股份拟用于后续实施股权激励或员工持股计划，回购股份价格不超过人民币7.33元/股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

  2、本次回购事项已经公司董事会第八届第十九次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  4、本次回购不会对公司的经营活动、盈利能力、财务状况、研发和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。

  5、相关风险提示

  （1）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，可能面临因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过，拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险；

  （2）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

  （3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

  （4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股票回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，本次股票回购具体情况如下：一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对公司价值的判断和未来持续发展的信心，为了增强投资者信心，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，同时为建立公司中长期激励机制，充分调动公司核心骨干以及优秀人才的积极性和创造性，公司拟实施股份回购用于实施员工持股计划或股权激励计划，持续完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提升公司整体价值。

    本次回购股份综合考虑了公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。

    （二）本次回购股份符合相关条件


    公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

    1、公司股票上市已满一年；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

  （三）回购股份的方式、价格区间

    1、回购股份的方式

    本次回购股份方式为以集中竞价交易或法律法规允许的方式回购。

    2、回购股份的价格区间

    为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购价格不超过人民币7.33元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
    如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）拟用于回购的资金总额、资金来源

    1、拟用于回购的资金总额

    本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）。

    2、拟用于回购的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

    （五）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例


    1、回购股份的种类

    本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。

    2、回购股份的用途

    本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。

    3、回购股份的数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额

    在回购价格不超过人民币7.33元/股的条件下，按回购金额上限人民币2亿元测算，预计本次回购股份上限为2728万股，约占公司目前总股本的3.23%；按回购金额下限人民币1亿元测算，预计回购股份下限为1364万股，约占公司目前总股本的1.62%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  （六）回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。

    公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

    2、公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；


    （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （4）中国证监会规定的其他情形。

    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购期限是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

    3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

    按照本次回购股份数量上限2728万股和下限1364万股分别测算，假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

                                                                          单位：股

                          按照回购股份数量2728万股测算

    股份类型                  回购前                          回购后

                        数量            比例            数量            比例

 非限售条件流通股      832,697,753        98.59%    805,417,753          95.36%

  限售条件流通股        11,883,059          1.41%      39,163,059          4.64%

      总股本            844,580,812        100.00%    844,580,812        100.00%

                          按照回购股份数量1364万股测算

    股份类型                  回购前                          回购后

                        数量            比例            数量            比例

 非限售条件流通股      832,697,753        98.59%    819,057,753        96.98%

  限售条件流通股        11,883,059          1.41%      25,523,059          3.02%

      总股本            844,580,812        100.00%    844,580,812        100.00%

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析


    截至2021年12月31日，公司总资产为83.24亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为19.77亿元，流动资产55.60亿元，公司货币资金18.18亿元，公司资产负债率69.72%。假设本次回购资金上限2亿元全部使用完毕，回购金额分别占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产比重为2.40%、10.12%、3.60%，占比均较小。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为：本次回购股份事项不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。

    本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

    同时，公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，充分调动核心团队的积极性，将公司、股东及核心团队个人利益相统一，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。

    （九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

    2021年12月29 日，公司收到控股股东特发集团的告知函，特发集团于2021年12月28日将其持有的可转债“特发转2”实施转股，转股价格为7.33元/股，本次转股共获得18,268,007股特发信息A股股票。转股完成后，特发集团及其一致行为人汉国三和有限公司合计持有公司股份比例由36.88%增加至38.24%。公司已及时履行了公告程序。

    除此之外，公司董