深圳市特发信息股份有限公司
关于收购北京神州飞航科技有限责任公司70%股权
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、投资基本情况
2018年10月15日，深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“特发信息”或“甲方”）与北京神州飞航科技有限责任公司（以下简称“标的公司”、“神州飞航”）的股东李建国、王雨辰、范宜敏、古春江（以下合称“乙方”）和天津助力飞航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方”）签署了《附条件生效的股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”）,公司以自有资金人民币31,500万元收购乙方所持有的神州飞航70%股权。
就该事项公司前期做了自愿性公告（具体情况详见公司2018年7月6日披露于巨潮资讯网的《关于签署〈投资并购意向协议〉的公告》，公告编号2018-23；2018年10月17日披露于巨潮资讯网的《关于股权收购事项的进展公告》，公告编号2018-39）。
2、审议情况
2018年10月22日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于拟收购北京神州飞航科技有限责任公司70%股权及签署收购协议的议案》，依据
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不会导致资金占用或新增对外担保。
二、交易对方的基本情况
1、王雨辰，女，标的公司董事，身份证号11022619760725XXXX，住所：北京市海淀区泉宗路10号院，对神州飞航的持股金额为1,920,000元，持股比例为44.8%；不是失信被执行人。
2、李建国，男，标的公司董事长，身份证号31011019710911XXXX，住所：北京市海淀区泉宗路10号院，对神州飞航的持股金额为390,000元，持股比例为9.1%；李建国与王雨辰为夫妻关系；不是失信被执行人。
3、范宜敏，男，标的公司副总经理兼技术总监，身份证号37050219760904XXXX，住所：海淀区西三环北路105号，对神州飞航的持股金额为390,000元，持股比例为9.1%；不是失信被执行人。
4、古春江，男，标的公司总经理，身份证号23010319740504XXXX，住所：北京市海淀区逸成东苑，对神州飞航的持股金额为300,000元，持股比例为7%；不是失信被执行人。
5、天津助力飞航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91120222MA06E3U40T
主要经营场所：天津市武清区京滨工业园京滨睿城9号楼602室-54（集中办公区）
执行事务合伙人：李建国
合伙期限：2018年8月8日至3048年8月7日
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，技术推广服务。
主要股东及持股情况：李建国持股77%，范宜敏持股13%，古春江持股10%。
天津助力飞航企业管理咨询合伙企业（有限合伙），对神州飞航的持股金额为1,285,714元，持股比例为30%；不是失信被执行人。
交易对方与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）公司基本情况
单位名称 北京神州飞航科技有限责任公司
统一社会信用代码 911101087684682847
注册资本 428.5714万元
注册地址 北京市海淀区西三环北路甲2号院6号楼1401室
生产地址 北京市昌平区沙河昌平路97号新元科技园8号楼一层
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2004年10月28日
主营业务范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；
销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备。
神州飞航不是失信被执行人。
（二）股权结构与控制关系
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 9,285.33 7,693.22 7,016.86
负债总额 3,955.94 2,867.49 3,006.17
所有者权益合计 5,329.39 4,825.73 4,010.69
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
营业收入 5,356.48 5,891.84 4,805.72
营业成本 1,873.95 2,144.62 2,334.62
营业利润 677.68 936.62 467.70
净利润 570.98 815.04 383.91
上述2017年度财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）主营业务情况
神州飞航系一家专业从事军用计算机、军用总线测试及仿真设备、信号处理及导航、工业自动化数据采集及测试平台的研制、销售和服务的国家级高新技术企业，在工业计算机及平台、通讯接口、数据采集、嵌入式系统、信号处理、飞控、加固计算机等领域拥有丰富的产品线。神州飞航拥有《武器装备质量管理体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位注册证书》，是相关军工集团和科研院所的长期合作企业。
四、协议的主要内容
（一）交易对价
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2018]第1576号”《资产评估报告》并经深圳市国有资产监督管理委员会备案，神州飞航截至评估基准日2018年6月30日根据收益法的评估值为45,651.68万元，各方协商确定标的资产的交易价格为31,500万元。
各方同意上市公司以现金支付本次交易的对价，合计人民币31,500万元，其中，转让方各方应取得的现金对价见下表：
序 股东姓名 出让股权比例 现金对价（元）
号
1 王雨辰 44.8% 201,600,000
4 古春江 7% 31,500,000
合计 70% 315,000,000
（二）对价支付及使用安排
上市公司向转让方支付的现金为上市公司合法取得的自有资金或自筹资金。上市公司应于本协议生效之日起30日内向转让方支付50%的现金对价，并于标的资产办理完成工商登记之日起30日内向转让方支付其余50%的现金对价。
各方同意，上市公司应将第一笔交易对价（即交易对价的50%）支付至由上市公司与转让方共同监管的银行账户，专门用于购买上市公司股票，且除本协议明确约定以外，未经甲乙双方书面同意，任一方无权单独使用该笔资金。
转让方各方承诺其按照上述约定购入的上市公司股份自其购入之日起即全部锁定为限售股。限售期内，未经上市公司书面同意，转让方不得以任何形式对其购入的上市公司股份进行转让、设立质押或其他权益负担。
若神州飞航在业绩承诺期内的任一年度完成转让方在该年度的业绩承诺目标，则自当年度神州飞航专项审计报告出具日起，转让方各方持有上市公司股份的三分之一即解除限售；若神州飞航于业绩承诺期内任一年度未能实现业绩承诺目标，则相应减少该年度解除限售股份数量。
（三）过渡期安排
各方同意，神州飞航于交易基准日之前的留存收益、未分配利润不得以任何形式分配，由标的资产交割完成后的各股东按持股比例享有。
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由转让方各方按持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性向上市公司补足。
在交割日后30日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损
过渡期内，转让方将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护神州飞航的资产及相关业务，并作出商业上合理的努力保证神州飞航所有资产、业务的良好运作。
（四）业绩承诺及业绩补偿
各方同意，2018年度至2020年度为神州飞航业绩承诺期，转让方承诺神州飞航2018年、2019年、2020年的净利润分别不低于3,000万元、4,000万元、5,000万元，三年累积承诺净利润总额不低于12,000万元；若在业绩承诺期内三年实现的累计实际净利润总和不低于12,000万元的，视为转让方完成承诺业绩。
各方同意，本次交易完成后，每年度由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构（同时为上市公司的年度财务报告审计机构）出具神州飞航专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同时出具），分别对神州飞航业绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认，神州飞航财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司监管要求。
业绩承诺期内，如神州飞航2018年至2020年三年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，则转让方应当以现金方式对上市公司进行补偿，业绩补偿金额=(业绩承诺期累计承诺净利润-业绩承诺期累计实际净利润)×标的资产交易价格÷业绩承诺期累计承诺净利润。
在业绩承诺期最后年度（即2020年）神州飞航专项审计报告出具后30日内，由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
经减值测试，若标的资产期末减值额>业绩补偿金额，则转让方各方应另行以现金方式对上市公司进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－业绩补偿金额。
资产减值测试报告出具后的5日内确认并通知转让方是否需要进行补偿及累计
应补偿金额，转让方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
在任何情况下，因业绩承诺期神州飞航实际净利润数不足转让方承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿数额之和，即累计应补偿金额，不得超过标的资产的交易价格。
（五）本次收购后的
