证券代码：000069 证券简称：华侨城 A 公告编号：2022-40
深圳华侨城股份有限公司
关于宁波华侨城投资发展有限公司增资扩股事项
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
为加快推进战略实施落地，增强公司的持续发展能力和盈利能力，深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司宁波华侨城投资发展有限公司（以下简称“宁波华侨城”）拟以增资扩股方式引入中保投华侨城（深圳）旅游文化城市更新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中保投合伙企业”）。
本次增资前，宁波华侨城注册资本为人民币10亿元，公司持有其100%股权。中保投合伙企业拟对宁波华侨城增资17.39亿元，公司对本次增资放弃优先认购权。增资完成后，宁波华侨城注册资本增加至15.00亿元，其中公司持股66.67%，中保投合伙企业持股33.33%，宁波华侨城仍在公司合并报表范围内。
鉴于本次增资方中保投合伙企业为公司控股股东华侨城集
际控制企业，根据有关法律法规及监管规则的规定，本次增资构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
（二）审议程序
本次增资事项已于2022年8月26日经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事对该交易提交了事前认可意见，并发表了同意该交易的独立意见，关联董事已回避表决。
本次增资事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，公司董事会审议通过后，将授权经营层负责开展具体实施工作。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中保投华侨城（深圳）旅游文化城市更新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市福田区莲花街道益田路6001号太平金融大厦4203室
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300MA5EP5BB9G
注册资本：150.01亿元
执行事务合伙人：深圳华侨城资本投资管理有限公司
股东情况：中保投叁号（深圳）股权投资专项基金合伙企业
（有限合伙）持股73.33%，中国保险投资基金（有限合伙）持股26.66%，深圳华侨城资本投资管理有限公司持股0.01%。
（二）主要财务数据
经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，中保投合伙企业资产总额94.69亿元，负债总额0.34亿元，所有者权益94.36亿元。2021年营业收入5.48亿元，净利润5.33亿元。
（三）关联关系
深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城资本”）为中保投合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，且根据中保投合伙企业的《有限合伙协议》约定，华侨城资本全权行使中保投合伙企业的投资决策权，因而华侨城资本对中保投合伙企业具有绝对控制权。华侨城资本为华侨城集团有限公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中保投合伙企业为公司关联法人，属于公司关联方。因此本次增资事项构成关联交易。
（四）经查询，中保投合伙企业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）宁波华侨城基本情况
公司名称：宁波华侨城投资发展有限公司
注册地址：宁波市鄞州区鄞县大道中段2588号
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91330212062948243C
注册资本：10亿元
法定代表人：郭永年
成立日期：2013年4月17日
经营范围：房地产开发、经营；文化艺术交流活动策划；文化创意服务；实业投资；酒店经营管理；旅游景区管理、策划及相关信息咨询服务；游乐园项目开发；广告服务；园林景观工程的设计、施工；日用百货、服装、鞋帽、箱包、建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、五金件、旅游用具、工艺品的设计、研发、销售；展览展示服务；物业管理；房地产经纪；停车服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（二）最近一年一期财务数据
单位：万元
2022年6月30日 2021年12月31日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 2,389,038.24 2,429,530.32
净资产 655,428.16 656,433.71
项目 2022年1-6月 2021年1-12月
营业收入 9,014.16 1,401,218.79
净利润 -1,005.55 88,687.73
（三）标的公司增资前后的股权结构
1.增资前股权结构
出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 深圳华侨城股份有限公司 100,000.00 100%
合计 100,000.00 100%
2.增资后股权结构
出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 深圳华侨城股份有限公司 100,000.00 66.67%
中保投华侨城（深圳）旅游文
2 化城市更新股权投资基金合伙 50,000.00 33.33%
企业（有限合伙）
合计 150,000.00 100%
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据国务院国资委财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条“以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资。”因此，本次增资事项可以采取非公开协议转让的方式。
本次增资定价依据为：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，宁波华侨城投资发展有限公司股东全部权
益于评估基准日 2021 年 12 月 31 日的评估值为人民币
347,827.48 万元，作为本次增资定价依据，确定每 1 元注册资本增资价格为 3.4783 元。本次增资增资价格是以第三方资产评估机构评估价值确定，定价公允合理。
五、关联交易协议的主要内容
深圳华侨城股份有限公司及宁波华侨城拟与中保投合伙企业共同签署《增资协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：宁波华侨城投资发展有限公司
乙方：深圳华侨城股份有限公司
丙方：中保投华侨城（深圳）旅游文化城市更新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）主要内容
1.增资安排
中保投合伙企业向宁波华侨城增资17.39亿元，其中5亿元计入注册资本，12.39亿元计入资本公积。增资款支付完毕后，公司持有宁波华侨城66.67%股权，中保投合伙企业持有宁波华侨城33.33%股权。
2.资金支付方式及安排
本次增资款以现金支付，且一次性支付至宁波华侨城。
3.过渡期安排
自评估基准日后至增资款出资日，宁波华侨城产生的损益由公司承担。
4.公司治理安排
各方一致同意，在中保投合伙企业成为宁波华侨城股东后，依据国务院国资委及华侨城集团有关要求成立目标公司董事会，董事会成员3名，其中公司有权委派2名，丙方有权委派1名；董事会职权以章程约定为准。
5.违约责任
任何一方违反本合同所约定的义务，或其在本合同项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反本合同，违约方应承担违约责任。
6.协议生效
本合同自各方签署（自然人本人或其授权代理人签字，或机构的法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章）后成立并生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
宁波市是长江三角洲南翼经济中心，区位价值显著，华侨城欢乐海岸文旅综合项目已在宁波实现布局落地。本次增资事项有助于增厚宁波华侨城资本金，助力公司在华东区域持续深耕文旅产业，对于公司主业高质量发展有着重要意义。
本次交易符合公司战略布局和长远发展利益，交易定价公允、合理，没有损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情
形。本次增资完成后，公司对宁波华侨城的持股比例将由100%变更为66.67%，仍为其控股股东，宁波华侨城仍纳入公司合并报表范围。本次增资事项不影响公司对宁波华侨城的控制权，对公司及宁波华侨城的长远经营发展将产生积极影响，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至本公告披露日，公司与中保投合伙企业已发生的关联交易金额为13.88亿元，且已按上市公司相关规定和要求进行披露。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次交易是各方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，符合公司战略布局，符合公司及标的公司发展战略和长远利益。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
本次交易符合公司战略布局和发展规划，有利于解决标的公司业务资金需求，对于公司在长三角地区深耕文旅产业有着重要意义。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，履行了公司内部批准程序，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。综上，我们同意该议案。
十、中介机构意见结论
根据北京德恒（昆明）律师事务所出具的法律意见：本次增资事项的标的公司和增资方均属华侨城集团有限公司间接控股的企业，最终实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，本次增资符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资，标的公司的增资已履行了标的公司章程及股东方规定的关于股权增资的内部程序，已按相关法律法规的要求进行了审计和评估，需经国家出资企业即华侨城集团有限公司内部审议决策，即可以采取非公开协议方式进行增资。
十一、备查文件
（一）《深圳华侨城股份有限公司第八届董事会第九次会议决议》；
（二）《独立董事关于宁波华侨城投资发展有限公司增资扩股事项的独立意见》；
（三）《独立董事关于宁波华侨城投资发展有限公司增资扩股事项的事前认可意见》。
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