证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2009—017
深圳华侨城控股股份有限公司
第四届董事会第二十六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称“公司）第四届董事会
第二十六次临时会议的通知于2009 年6 月5 日（星期五）以书面、
传真或电子邮件方式送达各位董事。
会议于2009 年6 月8 日（星期一）上午9 点30 分在深圳市华侨
城洲际大酒店召开。出席会议董事应到14 人，实到11 人，独立董事
伊志宏因公务授权独立董事王韬代为出席并行使表决权，董事郑凡、
董事董喜生因公务授权董事高军代为出席并行使表决权。会议由刘平
春董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议符合
公司法和公司章程的有关规定。
出席会议的董事逐项审议了各项议案，表决情况如下：
一、14 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非
公开发行股份购买资产符合相关法律法规规定的决议》。
二、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于发
行股份购买资产暨关联交易的具体方案的决议》中的各项子议案。由
于本议案涉及重大关联交易，关联董事刘平春、任克雷、郑凡、陈剑、
翦迪岸、吴斯远和姚军已按有关规定回避了表决。
（一）发行股票的种类和面值：本次发行股票的种类为境内上市
的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1 元。2
（二）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方
式，在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内发行。
（三）发行对象、认购方式、交易标的和交易价格
1、发行对象：本次非公开发行股份的发行对象为公司的控股股
东华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）。
2、认购方式：华侨城集团以其持有的12 家公司的全部股权，按
照以2008 年12 月31 日为评估基准日评估并经国务院国有资产监督
管理委员会备案确认的净资产评估值作价，认购公司本次发行的股
份。
3、交易标的和交易价格：本次交易标的为华侨城集团持有的12
家公司的全部股权。
本次交易价格以经国务院国有资产监督管理委员会备案确认的
交易标的评估值737,367.08 万元为基础确定。
北京中企华资产评估有限责任公司以2008 年12 月31 日为评估
基准日对本次交易标的进行了评估，评估结果已经国务院国有资产监
督管理委员会备案确认。交易标的及其评估结果的详情如下表：
序
号
交易标的名称
注册资本
（万元人民币）
华侨城集团
持股比例
拟转让股权的
评估净值
（万元人民币）
1 深圳华侨城房地产有限公司 100,000 60% 483,621.85
2 深圳市华侨城投资有限公司 20,000 51% 57,527.95
3 泰州华侨城有限公司 20,000 20% 3,860.11
4 上海华侨城投资发展有限公司 40,000 25% 14,046.12
5
成都天府华侨城实业发展有限公
司
40,000 2% 2,218.93
6 深圳市华侨城酒店集团有限公司80,000 82% 83,543.18
7
深圳市华侨城国际酒店管理有限
公司
15,000 20% 4,241.853
8 香港华侨城有限公司 45,500万元港币100% 74,001.15
9
深圳华侨城国际传媒演艺有限公
司
5,000 20% 722.98
10 深圳市华侨城物业管理有限公司600 45% 787.89
11 深圳华侨城水电有限公司 1,000 100% 7,788.59
12 深圳市华中发电有限公司 4,257 71.83% 5,006.48
合 计 737,367.08
（四）发行价格：本次发行的发行价格为公司第四届董事会第二
十六次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价15.16
元。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
将对上述发行价格进行除权除息处理。
最终发行价格提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
（五）发行数量：根据目标资产的交易价格737,367.08 万元及
拟发行股份的价格（15.16 元/股）计算，本次非公开发行股份数量
为486,389,894 股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行股数随之进行调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
（六）期间损益的归属：交易标的自评估基准日至交割日期间形
成的损益由华侨城集团享有。
（七）相关财产办理权属转移的合同义务及违约责任
根据本公司和华侨城集团签署的《发行股份购买资产协议》，在
协议签署之后至交割之前，如发生任何情形而可能对本次交易或标的
资产有重大不利影响时，协议有关一方应立即书面通知另一方。该等
情形包括（但不限于）任何有可能对本次交易有重大不利影响的对华
侨城集团或标的公司提起的诉讼、仲裁、调查或其它程序，或任何政4
府部门发出的可能影响本次交易完成的批文或指示，或任何标的资产
的灭失或毁损。如出现上述情形，由双方协商确定是否交割。
在协议所列交割的先决条件全部得到满足或被适当免除后，双方
应按照下述程序对标的资产进行交割：（1）为履行与标的资产的交割
相关的手续（特别是有关产权过户、审批、工商变更登记手续），双
方应密切合作并采取一切必要的行动（包括按照本协议规定的原则根
据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的
文件），以尽快完成标的资产的变更或移交手续。（2）自标的资产交
割日起六个月内，华侨城集团应协助本公司完成标的资产的权属变更
手续。若标的资产未能在交割日起六个月内完成权属变更手续，则对
于在办理相关手续的过程中由于华侨城集团过错造成延期办理或补
办的，华侨城集团应承担由此给本公司造成的损失。（3）本协议双方
确定：本公司开始实际控制和取得标的资产的所有权或/及受益权以
及基于该等权利而享有和承担的相关全部权利和义务、并取得标的资
产的所有文件、档案及记录（包括但不限于营业执照、章程、土地使
用证书、房屋产权证、业务许可证、财务账册、业务资料、员工资料
及所有合同文件等）之日，为标的资产交割完毕。
标的资产交割完毕后，本公司向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理新发股份登记手续，将向华侨城集团发行的新股登记
在其名下。
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方
承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。5
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润安排：公司在本次发行
前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）锁定期安排：华侨城集团通过本次发行认购的股份自发行
结束之日起三十六个月内不得转让。
（十）上市地点：在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券
交易所上市交易。
（十一）本决议有效期：本决议的有效期为自公司股东大会审议
通过关于发行股份购买资产的方案之日起十二个月。
三、14 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<深圳
华侨城控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）>的决议》。
四、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与
华侨城集团公司签订<发行股份购买资产协议>的决议》。由于本议案
涉及重大关联交易，关联董事刘平春、任克雷、郑凡、陈剑、翦迪岸、
吴斯远和姚军已按有关规定回避了表决。
五、14 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次重
大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的决议》。
六、14 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对资产
评估相关问题发表意见的决议》。
七、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股
东大会非关联股东同意华侨城集团公司免于发出要约的决议》。由于
本议案涉及重大关联交易，关联董事刘平春
