深圳华侨城控股股份有限公司一九九九年度配股说明书
主承销商:南方证券有限公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:华侨城A
股票代码:0069
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书内容真实、准确、完整,国家证券管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:深圳华侨城控股股份有限公司
注册地址:广东省深圳市南山区华侨城
配股主承销商:南方证券有限公司
公司聘请的律师事务所:北京市通商律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
配股股票每股面值:人民币1.00元
配股比例:每10股配3股
配售发行数量:2,700万股
配售价格:每股人民币9.00元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。
本次配股方案经深圳华侨城控股股份有限公司(原“深圳华侨城实业发展股份有限公司”,以下简称“本公司”或“公司”)1999年8月16 日第一届第七次董事会会议提出,并经公司1999年9月27日召开的1999 年度第一次临时股东大会表决通过。
该方案已获深圳证券监管办公室深证办字[1999]194号文初审同意, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]94号文复审批准。本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、 股票上市交易所:深圳证券交易所
地 址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:桂敏杰
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083194
2、 发 行 人:深圳华侨城控股股份有限公司
注册地址:深圳市南山区华侨城
法定代表人:任克雷
联 系 人:肖德中 李珂晖
联系电话:0755-6909069
传 真:0755-6600517
3、 主承销商:南方证券有限公司
注册地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
法定代表人:沈 沛
联 系 人:陈 星
联系电话:0755-2138231 2138346
传 真:0755-2138227 2138345
4、 主承销商律师事务所:深圳市华商律师事务所
注册地址:深圳市宝安南路蔡屋围发展大厦7楼
法定代表人:廖红兵
联 系 人: 赖伟文 朱黎明 武建设
联系电话:0755-2128156
传 真:0755-2128255
5、 副主承销商:深圳经济特区证券公司
注册地址:深圳市福田区滨河路证券大厦21层
法定代表人:王一楠
联 系 人:廖学源
联系电话:0755-3372115
传 真:0755-2890736
6、 分 销 商:大鹏证券有限责任公司
注册地址:深圳市深南东路5002信兴广场地王商业中心商业大厦8楼
法定代表人:徐卫国
联 系 人:宛 南 黄映红
联系电话:0755-2462023
传 真:0755-2462021
分 销 商:平安证券有限责任公司
注册地址:深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
法定代表人:马明哲
联 系 人:刘柚
联系电话:0755-2262888-3626
传 真:0755-2400862
分 销 商:黄河证券有限责任公司
注册地址:郑州市花园路52号
法定代表人:南凤兰
联 系 人:王作功
联系电话:0755-3752990
传 真:0755-3752995
7、 会计师事务所:深圳中天会计师事务所
地 址:深南中路爱华大厦16楼
法定代表人:蒋贤山
联系电话:0755-3697036
传 真:0755-3697329
经办注册会计师:张 王月 卜功桃
8、 上市公司律师事务所:北京市通商律师事务所
法定代表人:韩小京
注册地址:北京朝外大街19号华普国际大厦714号
联系电话:010-65992255 0755-2292552
传 真:010-65992678 0755-2292560
经办律师:邸晓峰 韩小京
9、 股份登记机构:深圳证券登记结算公司
地 址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:黄铁军
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083194
三、主要会计数据
公司1999年年度报告刊登于2000年4月4日出版的《中国证券报》及《证券时报》上,请投资者在阅读本配股说明书前应特别详尽地阅读本公司99年年报。
公司主要会计数据: (单位:元)
指标项目 1999年12月31日 1998年12月31日
总资产 1,122,580,103.33 1,015,803,743.59
股东权益 606,067,906.48 643,349,118.64
总股本(万股) 34,560 34,560
主营业务收入 280,623,689.22 167,909,234.12
利润总额 61,682,560.83 65,129,808.05
净利润 53,332,336.52 73,780,912.76
每股收益(元/股) 0.154 0.213
净资产收益率(％) 8.8 11.47
每股净资产(元/股) 1.75 1.86
调整后每股净资产(元/股) 1.61 1.74
四、符合配股条件的说明
1、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开,保证了公司的人员独立、 资产完整和财务独立;
2、公司章程符合《公司法》规定,并已依据中国证监会1997年12月16 日颁布的《上市公司章程指引》修改了公司章程;
3、本次配股募集资金主要投向符合国家产业政策的规定;
4、公司在1997年8月获准向社会公开发行5,000万A股已募足,到1998年末,距上一次发行间隔已满一个完整的会计年度。募集资金均按《招股说明书》中承诺的用途投入;
5、公司在1997年9月上市以来,经历了1998年、1999年两个完整的会计年度。1998年净资产收益率为11.47％,1999年净资产收益率为8.8％,平均在10％以上;
6、公司在最近两年均由深圳中天会计师事务所(原深圳中华会计师事务所) 出具了无保留意见的审计报告;
7、本次配股实施后,公司预测配股实施以后的净资产收益率预计在7.0％以上,超过同期银行个人定期存款利率;
8、公司本次配股的股票限于普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东;
9、公司本次配股募集资金主要用于国家产业政策支持的产业。 本次配股以公司1998年末总股本34560万股为基数,每10股配3股,可配售股份总数为10368万股,预计实际完成配售2700万股,未超过公司本次配售股份基数34560万股的30％;
10、公司上市以来,严格按照国家有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
11、公司近三年无重大违法、违规行为;
12、公司没有改变《招股说明书》所列资金用途,所募集资金均投入《招股说明书》所列项目,并产生了良好的经济效益;
13、本次股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
14、公司及参与本次配股的有关各方确认本次配股申报材料不存在虚假陈述;
15、公司的配股价格为9元/股,高于公司配股前每股净资产1.61元/股;
16、公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保;
17、公司的资金、资产均没有被控股股东占用,或涉及重大关联交易,明显损害公司利益。
综上所述,董事会认为公司符合中国证监会规定的向股东配股的基本条件,并可按前一次发行并募足股份总数的30％申请配股。
五、公司上市后历年分红派息情况
本公司于1997年9月10日在深圳证券交易所上市交易, 上市后的分红派息情况如下:
1、1997年年末利润未分配;
2、1998年中期利润分配方案经公司第一届董事会第四次会议决议,并由 1998年第一次临时股东大会审议通过,按1997年末股本总额19200万股, 向全体股东每10股送2股转增6股派0.5元,股权登记日、红利登记日为1998年9月30日,除权基准日、红利除息日为1998年10月5日;
3、1998年年末利润未分配;
4、1999年中期利润未分配;
5、1999年年度利润分配方案经公司1999年度股东大会决议通过,按公司 1999年末股本总额34560万股,向全体股东每10股派2.5元,红利除息日为2000年5月 18日;
六、法律意见
以下内容摘自于北京市通商律师事务所就本次配股出具的《法律意见书》。
“综上所述,我们认为:
1、申请人是依法设立和存续的股份有限公司,具有中国企业法人的法律地位,经有关部门批准,其发行的社会公众股正在深交所上市交易;
2、除需得到证券管理部门和深交所上市委员会的相应批准外, 申请人已经根据法律、法规和公司章程的规定,就进行1999年配股履行了必要的公司内部审批程序;
3、申请人符合《证券法》、《公司法》和《配股通知》等有关法律、 法规规定的各项配股条件;
4、 申请人作为一家合法成立和有效存续的并在国务院批准设立的证券交易所上市的股份有限公司,有资格依法定程序向有关证券主管部门申请进行配股并将所配售的股票中依法可流通部分在证券交易所上市交易。”
七、前次募集资金的运用
本公司经中国证监会证监发字[1997]396号文批准,于1997年8月4 日向社会公开发行5,000万股A股 ,发行价格每股6.18元募集资金扣除发行费用后共计2, 996,554,959元,于1997年8月14日全部到位, 并经深圳
