中国长城计算机深圳股份有限公司一九九九年度配股说明书
配股主承销商:光大证券有限责任公司
公司聘请的律师事务所:北京竞天律师事务所
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票简称:城电脑
股票代码:0066
股票上市地:深圳证券交易所
配股类型:人民币普通股
公司名称:中国长城计算机深圳股份有限公司
每股面值:人民币1.00元
公司注册地址:深圳市南山区科技园长城计算机大厦
配股价格:每股人民币12元
预计配售数量:共可配售发行47,565,000股,其中可售配法人股30,465,000股,可配售社会公众股及高管股17,100,000股,法人股全部放弃
配股比例:按1997年末总股本15,855万股为基数每10股配售3股(若按现有总股本28,856.1万股为基数每10股配售1.648352股)
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。本次配股方案经中国长城计算机深圳股份有限公司(以下简称“本公司”或“发行人”)于1999年2月5日召开的第一届董事会第六次会议形成决议,并经1999年3月12日召开的1998年度股东大会决议表决通过。本方案已经中国证券监督管理委员会深圳证券监管办公室同意,并经中国证券监督管理委员会“证监上字(1999)151号”文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
注册地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083947
2、发行人:中国长城计算机深圳股份有限公司
注册地址:深圳市南山区科技园长城计算机大厦
法定代表人:王之
联系人:黄蓉芳 王峰
电话:(010)62011202 (0755)6631106
传真:(010)62011240 (0755)6631106
3、主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:刘明康
注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
联系人:曹敏 高暹勇 侯良智
电话:(0755)3785224
传真:(0755)3788946
4、主承销商律师:深圳市华商律师事务所
注册地址:深圳市宝安南路蔡屋围发展大厦7楼
经办律师:赖伟文 朱黎明
联系人:武建设
电话:(0755)2128156
传真:(0755)2128223
5、会计师事务所:深圳中天会计师事务所
注册地址:深圳市深南中路爱华大厦十六层
联系人:刘加荣
电话:(0755)3210036-128
传真:(0755)3350329
6、发行人律师:北京市竞天律师事务所
注册地址:北京市朝外大街20号联合大厦15楼
经办律师:张绪生 徐跃武
联系人:赵锡勇
电话:(010)65872200
传真:(010)65872211
7、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
8、副主承销商:天津市国际信托投资公司
联系人:刘炜
电话:(022)28364748
9、分销商:
闽发证券有限责任公司
联系人:丁谨
电话:021-68865858
汕头证券股份有限公司
联系人:陈伯泉
电话:021-62839592
吉林省证券有限责任公司
联系人:孙晔伟
电话:0431-8925192
黄河证券有限责任公司
联系人:何志刚
电话:(0755)3752502
三、主要会计数据
以下为本公司截至1998年12月31日和1999年6月30日的主要会计数据,摘自本公司1998年度报告和1999年中期报告中的合并会计报表:
单位:万元
1998年12月31日 1999年6月30日
总资产 142,122 151,493
股东权益(不含少数股东权益) 74,857.4 86,866.7
总股本(万股) 20,611.5 28,856.1
主营业务收入 87,707.6 59,640.5
利润总额 19,692.1 12,150.3
净利润 19,114.8 12,009.3
详细资料请投资者参阅刊登于1999年2月9日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上的本公司1998年度年度报告和1999年8月24日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上的1999年度中期报告。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为,本公司符合现行配股政策和条件:
1、本公司与控股股东长城科技股份有限公司(以下简称“长城科技”)在人员、资产、财务上已基本分开并相互独立,本公司有独立的员工及财务体系,且经营资产完整;
2、本公司章程符合《公司法》的规定,已根据《上市公司章程指引》对章程进行了修订,并经一九九八年度股东大会批准通过;
3、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
4、本公司于1997年6月上市,5700万流通A股及发起人股份已经募足,且募集资金使用效果良好。本次配股距前次发行已间隔一个完整的会计年度;
5、本公司上市至今,经历了一个完整的1998年会计年度,该年度的净资产收益率为24.7％;
6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金到位后,预测1999年度的净资产收益率高于同期银行存款利率;
8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东;
9、本次配股计划发行的股份总数不超过1997年度发行募足后股份总数的30％;
本公司自发行上市以来,严格依法规范运作,没有出现有关规定不准予配股的情形:
1、按照有关法律法规的规定认真履行信息披露义务;
2、近3年无重大违法、违规行为;
3、前次发行募集资金已按照《招股说明书》所列用途使用;
4、本次股东大会的通知、召开方式和决议内容符合《公司法》及有关规定,股东大会的表决方式基本符合有关规定;
5、本配股说明书及本次配股申报材料无虚假陈述;
6、本次配股价格不低于配股前每股净资产;
7、没有以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保;
8、控股股东长城科技没有占用本公司资金、资产。
本公司自上市以来,保持着良好的经营业绩。董事会相信,通过本次配股项目的实施,进一步加大和加快科研开发、生产技术改造的投入,将使公司产品在国内外市场的技术领先优势得到增强,使公司产品的生产经营全面达到同行业的经济规模,从而提高产品的竞争能力。
五、法律意见
发行人律师北京市竞天律师事务所于1999年8月26日出具的《北京竞天律师事务所关于中国长城计算机深圳股份有限公司1999年度配股的法律意见书》,对本次配股作出如下结论性意见:
“据此,贵公司本次申请配股的程序、实质条件符合公司法、证券法和《关于上市公司配股工作的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备在境内配股发行并上市的基本条件。"
六、前次募集资金运用情况的说明
1997年6月10日至17日,经中国证监会批准,本公司向社会公众发行5,700万股新股,其到位及使用情况如下:
1、前次募集资金数额及到位时间
扣除发行费用后,共计收到募集资金364,263,980元,于1997年6月17日全部到帐;
2、前次募集资金使用情况
截至1998年末,本公司已将前次募集的货币资金按照配股说明书承诺的用途投入到有关项目中。具体情况如下:
实际投资项目 计划投 实际投 建设 投入时间 完工 产生的
资额 资金额 期 程度 效益
(人民币) (人民币)
1、建设“交 10,526万 5,891万 2年 1998年1月 50％ 技改项目改造
互式多媒体计 -12月 使计算机相关
算机产品开发 产品如显示器
基地技术改造 等产量有显著
”项目 提高,产生的
收益约人民币
600万元。
2、购买中国 23,000万 23,000万 - 1997年7月 100％ 购买扩建工程
长城计算机深 -12月 ,提高了公司
圳公司扩建工 整体形象和科
程 研开发生产条
件,产生的收
益累计约人民
币2500万元。
3、投资建设 2,900 2,900万 1年 1997年10月 100％大大增强了公
“北京计算机 -12月 司应用软件的
应用软件开发 研发能力,产
与信息服务中
