证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201740
中兴通讯股份有限公司
关于收购土耳其上市公司Neta公司 48.04%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）全资附属公司中兴通讯荷兰控股有限公司（ZTECooperatiefU.A.，以下简称“荷兰控股”）与 OEPTurkeyTech.B.V.（以下简称“OEP”，其最新股权结构为：OEPNetworkIntegrationServicesCooperatiefU.A.，以下简称“OEP荷兰”，持股79.19%；RheaVentureCapitalInvestmentTrust持股19.79%；其他个人股东持股1.02%）于2016年12月6日签署《SHAREPURCHASEAGREEMENTrelatedtoNETA TELEKOMüNKASYONA..》（以下简称“《股权购买协议》”），内容有关荷兰控股向OEP 收购OEP持有的土耳其上市公司 NETA TELEKOMüNKASYON A..（以下简称“Neta”）48.04%股权。具体请见本公司于2016年12月6日发布的《关于收购土耳其上市公司Neta公司48.04%股权的公告》。
2、根据《股权购买协议》，交割先决条件不晚于《股权购买协议》签署日后三个月后的当天下午6点（或交易双方另行协商的其他更晚时间）实现。截至本公告披露日，《股权购买协议》所约定的交割先决条件尚未全部满足，荷兰控股与OEP尚未进行交割。
3、本公司认为收购 Neta有利于推动本公司在土耳其的业务拓展，本公司
的收购目的未发生变化。为尽快完成交易，且最大化保证本公司权益，荷兰控股拟与OEP及OEP荷兰签署相关补充协议（以下简称“补充协议”，《股权购买协议》及补充协议以下合称“本次交易”）。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，签署补充协议不构成关联交易，也不构成公司重大资产重组。本公司已于2017年5月5日召
开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购土耳其上市公司 Neta
48.04%股权签署补充协议的议案》，上述议案不需提交股东大会批准。
5、截至本公告披露日，本次交易已经取得土耳其竞争委员会（CompetitionBoard）的审批。本次交易尚需取得深圳市经济贸易与信息化委员会的备案。
二、补充协议概述
经友好协商，以《股权购买协议》为基础，荷兰控股拟与OEP签署《Completion
DateDeed》（以下简称“《交割日契约书》”）及《DeedofCommitment》（以
下简称“《承诺契约书》”），并与OEP荷兰签署《DeedofCommitment》（以
下简称“《OEP荷兰承诺契约书》”）。补充协议主要内容概述如下：
1、荷兰控股与OEP同意本次交易的交割日在《交割日契约书》签署后的十
二周内。
2、在《交割日契约书》签署日，荷兰控股将向OEP支付1000万美元保证金。
如双方在约定的交割日内未能完成交割且非因OEP违约所直接导致的，该保证金
归属OEP，否则OEP需要向荷兰控股退还保证金。
3、在本次交易被土耳其资本市场委员会（CapitalMarketsBoard，以下简
称“CMB”）认为触发强制要约收购（MandatoryTenderOffer，以下简称“MTO”）
或荷兰控股根据补充协议以及土耳其本地法律法规主动发起MTO的情况下，对于
要约期内应约股东所产生的MTO付款义务，荷兰控股承担金额上限为5100万美
元，超过金额上限的MTO付款义务由OEP承担。OEP将在荷兰控股履行MTO义务
后，以MTO要约期内的同等价格和条件向荷兰控股买入应由其承担金额的Neta
的B股股票。
4、OEP荷兰将督促OEP履行其在《承诺契约书》项下的义务。
三、后续事宜
本次交易尚存在不确定性，本公司将根据本次交易进展情况及时发布公告。
四、备查文件
1、第七届董事会第十八次会议决议
2、第七届监事会第十五次会议决议
3、《交割日契约书》、《承诺契约书》、《OEP荷兰承诺契约书》
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2017年5月8日
