证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202066
中兴通讯股份有限公司
关于回购公司 A 股股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易
方式回购公司A股股份（以下简称“本次回购”），用于实施公司员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额为不低于人民币1.00亿元且不超过人民币1.20亿元（均包含本数）。按照回购资金上限人民币1.20亿元、回购A股股份价格上限人民币62.48元/股测算，公司本次回购股份数量约为192.06万股，约占公司目前总股本的0.04%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
本次回购方案已经公司2020年8月14日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
相关风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或者股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
（3）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（4）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了本次回购方案，具体如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
回购股份是为保持公司经营、发展，保障、保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化，同时，进一步健全和完善公司长期激励约束机制，确保公司的经营可持续、健康发展。
（二）本次回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
本次回购 A 股股份价格不超过人民币 62.48 元/股，该回购价格不高于董事会通过本
次回购的决议前三十个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%，实际回购价格以回购期满时实际回购的价格为准。
如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规
定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
本次回购的股份将用于公司员工持股计划或者股权激励。
本次回购资金总额为不低于人民币 1.00 亿元且不超过人民币 1.20 亿元（均包含本
数）。按回购资金总额下限人民币 1.00 亿元、回购价格上限人民币 62.48 元/股进行测算，
预计回购 A 股股份总数约为 160.05 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.03%；按回
购资金总额上限人民币 1.20 亿元、回购价格上限人民币 62.48 元/股进行测算，预计回购A 股股份总数约为 192.06 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.04%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
回购用途 预计回购 A 股 拟回购资金 占公司总股本
股份数量（万股） 总额（人民币亿元） 比例
员工持股计划 160.05 — 192.06 1.00 — 1.20 0.03% — 0.04%
或者股权激励
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案；
（3）如公司董事会因充分正当事由决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司在以下窗口期不得回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）在得悉内幕信息后不得回购股份，直到有关消息公布为止；尤其是不得在以下较早日期之前一个月内回购股份：（a）董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩举行的会议日期；（b）公司根据适用上市规则规定公布任何年度或半年度业绩的期限，或公布季度或任何其他中期业绩公告的期限；
（4）中国证监会及深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司等规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，根据公司最新的股本结构，按预计回购数量下限160.05 万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的 0.03%；按预计回购数量上限 192.06万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的 0.04%。
本次回购股份将全部用于公司员工持股计划或者股权激励，预计回购后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后 回购后
股份性质 （按预计回购数量下限） （按预计回购数量上限）
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
有限售条件的 38,167.86 8.27% 38,327.91 8.30% 38,359.92 8.31%
流通 A 股股份
无限售条件的 347,625.38 75.35% 347,465.33 75.32% 347,433.32 75.31%
流通 A 股股份
无限售条件的 75,550.25 16.38% 75,550.25 16.38% 75,550.25 16.38%
流通 H 股股份
股份总额 461,343.49 100.00% 461,343.49 100.00% 461,343.49 100.00%
注：测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
假设极端情况下，若公司未能在法律法规规定的期限内将本次回购股份全部用于上述用途，则未转让部分股份存在注销风险（以下简称“注销情形”）。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的
债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2020 年 3 月 31 日，公司总资产为人民币 1,456.54 亿元，归属于上市公司普通
股股东权益为人民币 412.66 亿元，货币资金为人民币 379.12 亿元。回购资金上限占公司总资产、归属于上市公司普通股股东权益及货币资金比重分别为 0.08%、0.29%及0.32%，占比均较小。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划（如适用）
在董事会作出本次回购决议前六个月内，经公司自查，本公司董事、总裁徐子阳先生、执行副总裁王喜瑜先生和执行副总裁、财务总监李莹女士因股权激励分别自主行权
42,000 股、45,966 股和 26,800 股 A 股股票期权，其在行权前，并未知悉本次回购方案
的相关信息，上述董事、高管行权并不属于内幕交易及操纵市场行为；公司控股股东中兴新通讯有限公司通过证券交易所的大宗交易方式共计减持 11,336.94 万股公司 A 股股份，其在卖出公司股票前，并未知悉本次回购方案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至董事会作出本次回购决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间，暂无增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
除控股股东以外，公司目前无其他持股 5%以上的股东。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。
基于本次回购的股份如未来用于员工持股计划或者股权激励，公司届时将根据法律法规及《
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