证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201231
中兴通讯股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于2012年6月
19日以电子邮件及电话通知方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份
有限公司第五届董事会第三十次会议的通知》。2012年6月26日，公司第五届董事
会第三十次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、
厦门、香港等地召开，应到董事14名，实到董事9名，委托他人出席董事5名（副
董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事王占臣先生行
使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事王占
臣先生行使表决权；董事董联波先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托
副董事长谢伟良先生行使表决权；董事殷一民先生因工作原因未能出席本次会议，
已书面委托董事史立荣先生行使表决权；董事何士友先生因工作原因未能出席本
次会议，已书面委托董事史立荣先生行使表决权）。符合有关法律、行政法规、
部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于出售深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司股权暨关联
交易的议案 》，决议内容如下：
同意公司以人民币 2,517.4 万元向中兴发展有限公司出售深圳市中兴和泰酒
店投资管理有限公司 82%的股权。
表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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董事长侯为贵先生因担任中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）董事
长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）在本
次会议审议与中兴发展的关联交易事项时，侯为贵先生进行了回避表决。
在本次会议前，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉
先生、石义德先生及董事会审计委员会对上述公司与中兴发展签署的《股权转让
协议》等相关资料进行了事前审阅，同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先
生对上述关联交易发表意见如下：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳上市规则》、《香港上市规则》等相关法律、法规的
要求，该交易以审计机构的审计评定价值为依据，定价公允，程序合法、完备。
本公司与中兴发展签订的《股权转让协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业
条款订立，交易条款公平合理，符合股东及公司整体利益。
董事会在该议案的审议过程中，关联董事均回避表决，关联交易表决程序符
合《深圳上市规则》、《香港上市规则》和《公司章程》的规定，表决程序合法有
效。
关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关联
交易公告》。
说明：
1、根据《深圳上市规则》，公司董事长侯为贵先生担任中兴发展的董事长，
属于《深圳上市规则》第 10.1.3 条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司
的关联法人。
2、根据《香港上市规则》，深圳市聚贤投资有限公司(以下简称 “聚贤”) 持
有公司三家子公司深圳市中兴微电子技术有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公
司及广东新支点技术服务有限公司的各 10%的股权，故聚贤是本公司的关联人士。
聚贤拥有中兴发展 45%的股权，根据《香港上市规则》第 14A.11 条，中兴发展为
聚贤的联系人，因此也属于本公司的关联人士。
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3、中兴发展之所以成为本公司关联人士，仅因其与本公司旗下附属公司有关
系。根据《香港上市规则》14A.31(2)(b)条，若有关关联交易是按一般商业条款进
行，而交易金额的5项测试比例均不超过1% ，本公司可豁免就该交易遵守申报、
公告及取得独立股东批准的要求。经测算，有关本次股权转让的关联交易的每项
测试比例均低于1%，因此，此次本公司与中兴发展之间的关联交易豁免申报、公
告和取得独股东批准的要求。
4、在深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司（以下简称“中兴和泰”）82%
股权出售给中兴发展后，中兴和泰作为中兴发展的子公司，也就成为本公司《深
圳上市规则》及《香港上市规则》下的关联方。
二、审议通过《关于与中兴和泰签订<房地产租赁框架协议>和<设备设施租赁
框架协议>的日常关联交易议案》，决议内容如下：
1、同意本公司与关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司签订为期一年
的《房地产租赁框架协议》，合同期自2012年7月1日至2013年6月30日，在合同有
效期内最高累计交易金额为人民币4,000万元。
2、同意本公司与关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司签订为期一年
的《设备设施租赁框架协议》，合同期自2012年7月1日至2013年6月30日，在合同
有效期内最高累计交易金额为人民币600万元。
表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事长侯为贵先生因担任中兴和泰的母公司中兴发展的董事长；根据《深圳
上市规则》及《香港上市规则》，在本次会议审议与中兴和泰的持续关联交易事
项时，侯为贵先生进行了回避表决。
在本次会议前，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉
先生、石义德先生及董事会审计委员会对上述持续关联交易事项进行了事前审阅，
并同意将上述两份持续关联交易框架协议及合同有效期内最高累计交易金额提交
本次会议审议。
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公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先
生对上述两份持续关联交易框架协议发表意见如下：以上关联交易审议程序合法
且必要，遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司及股东的利益。
关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于
深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》。
说明：
在前述中兴和泰股权转让完成后，中兴和泰将为中兴发展的子公司，因此中
兴和泰亦为聚贤的联系人，而根据《香港上市规则》14A.11条成为本公司的关联人
士。中兴和泰之所以成为本公司关联人士，仅因其与本公司旗下附属公司有关系。
根据《香港上市规则》14A.33(3)(b)条，若有关关联交易是按一般商业条款进行，
而交易金额的5项测试比例均不超过1% ，本公司可豁免就该交易遵守申报、公告
及取得独立股东批准的要求。根据《香港上市规则》第14A.25条，上述两份与中兴
和泰的关联交易框架协议下的交易金额应合并计算，经测算，每项合计测试比例
均低于1%，因此，此次本公司与中兴和泰的持续关联交易豁免申报、公告和取得
独股东批准的要求。
三、审议通过《关于与中兴和泰签订酒店服务<采购框架协议>的日常关联交
易议案》，决议内容如下：
同意本公司与关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司签订为期一年的
酒店服务《采购框架协议》，合同期自2012年7月1日至2013年6月30日，合同有效
期内最高累计交易金额上限为人民币9,000万元。
表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事长侯为贵先生因担任关联方中兴和泰的母公司中兴发展董事长，根据《深
圳上市规则》及《香港上市规则》，在本次会议审议与中兴和泰的持续关联交易
事项时，侯为贵先生进行了回避表决。
在本次会议前，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉
先生、石义德先生及董事会审计委员会对上述持续关联交易事项进行了事前审阅，
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并同意将上述持续关联交易框架协议及合同有效期内最高累计交易金额提交本次
会议审议。
公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先
生对上述关联交易框架协议发表意见如下：以上关联交易审议程序合法且必要，
遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司及股东的利益。
关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于
深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》。
说明：
在前述中兴和泰股权转让完成后，中兴和泰将为中兴发展的子公司，因此中
兴和泰亦为聚贤的联系人，而根据《香港上市规则》14A.11条成为本公司的关联人
士。中兴和泰之所以成为本公司关联人士，仅因其与本公司旗下附属公司有关系。
根据《香港上市规则》14A.33(3)(b)条，若有关关联交易是按一般商业条款进行，
而交易金额的5项测试比例均不超过1% ，本公司可豁免就该交易遵守申报、公告
及取得独立股东批准的要求。经测算，酒店服务《采购框架协议》下交易的每项
测试比例均低于1%，因此，此次本公司与中兴和泰关联交易豁免申报、公告和取
得独股东批准的要求。
四、审议通过《关于向华通采购软件外包服务的日常关联交易议案》，决议内
容如下：
同意本公司与关联方华通科技有限公司就采购软件外包服务签署的《2012 年
软件外包采购框架协议》，预计该框架协议下 2012 年最高累计交易金额（不含增
值税）为人民币 9,000 万元；
表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票
董事长侯为贵先生担任关联方华通科技有限公司（以下简称“华通”）的母公
司中兴发展董事长，根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》，在本次会议审
议与华通的持续关联交易事项时，侯为贵先生进行了回避表决。
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在本次会议前，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉
先生、石义德先生及董事会审计委员会对上述持续关联交易事项进行了事前审阅，
并同意将上述持续关联交易框架协议及相关年度最高累计交易金额提交本次会议
审议。
公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先
生对上述持续关联交易框架协议发表意见如下：以上持续关联交易审议程序合法
且必要，遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司及股东的利益。
关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于
深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》。
说明：
1、根据《深圳上市规则》，华通为中兴发展全资子公司，属于《深圳上市规
则》第 10.1.3 条的第（五）项规定的情形，按照实质重于形式原则，华通为公司
关联方。
2、根据《香港上市规则》，华通为中兴发展的全资子公
