证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201046
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
中兴通讯股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
释义：
在本公告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司”或“中兴通讯”：指中兴通讯股份有限公司
“本集团”：指中兴通讯及其附属公司其中一间或多间公司
“西安中兴新软件”：指西安中兴新软件有限责任公司
“中兴新”：指深圳市中兴新通讯设备有限公司
“《深圳上市规则》”：指《深圳证券交易所股票上市规则》
一、关联交易的概述
本公司全资子公司西安中兴新软件与本公司控股股东中兴新签署《房地产转让合
同》，购买中兴新拥有的位于陕西省西安市高新区丈八二路东侧地块的土地使用权、地
上房屋及在建物（以下简称“本次交易”），购买价格约为人民币15,290.04 万元。本次
交易旨在促进本集团在西安的集约化发展，更好地利用西安良好的人才及资源优势，进
一步提升本集团在当地整体运营的品牌及影响力。
西安中兴新软件属于本公司全资子公司，根据《深圳上市规则》第7.8 条规定，西
安中兴新软件发生的交易行为视为本公司的交易行为。同时，中兴新为本公司的控股股
东，根据《深圳上市规则》第10.1.3 条的第（一）项规定，中兴新是本公司的关联法
人。据此，本公司全资子公司西安中兴新软件与关联方中兴新签署及履行前述《房地产
转让合同》，视为本公司与该等关联方的关联交易事项。
本公司于2010 年4 月8 日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《中兴通
讯股份有限公司关于全资子公司西安中兴新软件有限责任公司购买资产暨关联交易的
议案》。副董事长谢伟良先生、董事张俊超先生、董事董联波先生、董事史立荣先生因
分别担任关联方中兴新董事长、副董事长、董事、董事，在本次董事会会议对该事项进2
行表决时均进行了回避。独立董事出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见并就
本议案发表了独立意见。
鉴于上述关联交易金额不足本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《公司
章程》及《深圳上市规则》，该关联交易事项无需本公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一） 西安中兴新软件
西安中兴新软件于2008 年12 月31 日注册成立，注册资本人民币6 亿元整，属于
中兴通讯全资子公司。根据《深圳上市规则》第7.8 条规定，西安中兴新软件发生的关
联交易视为本公司的行为。
（二）中兴新
1. 基本情况
公司名称：深圳市中兴新通讯设备有限公司
法定代表人：谢伟良
注册资本：人民币10,000 万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710 栋6 层
经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务；废
水、废气、噪音的治理、技术服务、环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系
统。
历史沿革：中兴新于1993 年4 月29 日成立，注册资本曾由1,000 万元人民币增至
10,000 万元人民币，法定代表人曾由张太峰变更为谢伟良，公司名称、住所等基本情况
没有发生变化。
2. 与本公司的关联关系
中兴新是本公司控股股东，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3
条第（一）项规定的情形。
3、关联方的主要财务指标
中兴新2008 年度实现主营业务收入4,484,201 万元，实现净利润203,993 万元；3
截至2009 年6 月30 日，中兴新净资产1,647,097 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、土地使用权
本次购买的标的土地使用权属于工业用地，位于陕西省西安市高新区丈八二路东
侧，面积为52,374.20 平方米。国有土地使用证号：西高科技国用(2005)年36891 号, 地
号： GXIII-(1)-21 。土地使用权证载明使用期限截止日为2054 年7 月6 日。
2、房屋建筑物
地上房屋建筑物两项，钢混结构研发大楼一项，该建筑物总共6 层，总建筑面积
34,017.47 平方米；钢混合结构配套楼一项，该建筑物供5 层，总建筑面积8,672.87
平方米。
3、在建工程
在建工程两项，在建的1 号、2 号、3 号通用厂房。总计划建筑面积56,999.81 平
方米，含1 号通用厂房20,175.31 平方米，2 号、3 号通用厂房36,824.50 平方米（包
括地下室）。
为进行本次交易，西安中兴新软件已聘请了具有证券从业资格的西安正衡资产评估
有限责任公司以2009 年4 月30 日为评估基准日，对房屋建筑物和其他地面附着物的评
估采用重置成本法进行评估，对土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行
评估，并出具了“西正衡评报字[2009]第115 号”评估报告。相关交易资产的价值情况
如下：
单位：人民币万元
账面价值
标的资产
原值 折旧 净值
评估价值
增值额(评估价值
减去账面净值)
增值率（%）
研发大楼
及配套大
楼
8,871.0444 743.7937 8,127.2507 11,392.3073 3,265.0566 40.17%
在建工程
项目
735.8900 — 735.8900 735.8900 — —
A8 地块
土地使用
权
977.9772 101.3804 876.5968 3,161.8472 2,285.2504 260.70%
合计 10,584.9116 845.1741 9,739.7375 15,290.0445 5,550.3070 56.99%4
房屋建筑物和其他地面附着物的评估采用重置成本法进行评估的评估价值公式如
下：
评估价值＝重置价值×成新率
重置价值=建安工程费+前期及其他费用+管理费+资金成本+利润
交易资产中的研发大楼及配套楼评估价值增值的主要原因为：根据实际资产情况考
虑了中兴新为保证建设项目正常顺利进行而须负担的办公及协调等支出的管理费用、资
金成本、参照当地房地产市场综合取定的利润（投资利润率参照当地房地产市场综合取
定为7%）。
交易资产中的土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，土地使
用权评估增值率高的原因为：根据西安当地政府规定，企业之间的交易价格必须按不低
于市场基准价格，否则政府有优先收回权。中兴新是在高新园区初建时依据2000 年西
安市人民政府公布的国有土地级别和基准地价取得该土地使用权的，多年以来随着园区
日臻成熟和2007 年后该园区的土地级别和基准地价不断上扬，西安市政府2007 年新颁
布的“西安市人民政府关于西安市国有土地级别和基准地价的通告”调高了该园区的土
地级别和基准地价，导致该土地的目前市场基准价格远高于中兴新取得该土地使用权的
价格。
上述标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
四、本次交易的主要内容
本次关联交易以目标资产的评估价值作为定价依据，根据西安正衡资产评估有限责
任公司出具的“西正衡评报字[2009]第115 号”评估报告，目标资产的评估价值为
15,290.0445 万元，双方协商的交易价格为15,290.0445 万元。西安中兴新软件在《房
地产转让合同》生效之日起30 天内，以自有资金一次性向中兴新支付完毕交易价款。《房
地产转让合同》经中兴通讯董事会审议通过之日起生效。
五、本次交易涉及的其他事项
经本公司第四届董事会第二次会议审议通过，本公司2007 年4 月18 日与中兴新签5
订《物业租赁合同》，租赁本次交易资产第2 项的研发大楼及配套楼，租金为人民币42.5
元/平米/月（其中园区物业管理费2.5 元/平米/月），租赁期自2007 年4 月18 日至2010
年4 月17 日止。该物业租赁合同自西安中兴新软件与中兴新签订的《房地产转让合同》
生效日（即公司董事会决议通过之日）起自动解除，物业租赁情况详见2007 年4 月19
日的《关联交易公告》。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易的目的是为了适应本集团在西安的发展战略需要，有利于本集团在当地长
期稳定的发展。本次交易会增加本集团当期的现金支出，但将减少本集团关联交易事项，
降低在西安的租赁费用支出（公司租赁本次交易资产第2 项的研发大楼及配套楼的租赁
合同将于2010 年4 月17 日到期，2009 年度租赁上述物业的租赁费支出约为2,162.07
万元），有利于提高本集团的盈利水平。
七、独立董事意见
公司独立董事独立李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生及谈振辉先生对
上述关联交易进行了事前审阅，并同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
公司独立董事独立李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生及谈振辉先生对
上述关联交易发表独立意见如下：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳上
市规则》等相关法律、法规的要求，是以具有证券从业资格的评估机构的评估价值为依
据，定价公允，程序合法、完备，遵循了公开、公平、公正的原则。西安中兴新软件与
中兴新签订的《房地产转让合同》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业
务过程中订立，交易条款公平合理，符合股东整体利益。
2、公司关联董事在审议关联交易时已进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深
圳上市规则》和公司章程的规定。
八、备查文件
1、本公司第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、房地产转让合同；
4、标的资产评估报告。6
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2010 年4 月9 日
