上市地点：深圳证券交易所 股票简称：农产品 股票代码：000061
深圳市农产品集团股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
交易对方：卓尔云商供应链（武汉）有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方卓尔云商供应链（武汉）有限公司已承诺：
1、本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任；
2、本公司为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的；
3、本公司如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定：
独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问国浩律师（深圳）事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如本公司及经办评估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简介
为实现主营业务结构优化，剥离与公司目前业务与资源协同性、关联性较弱的业务和资产，进一步集中资源，提升公司核心竞争力，农产品拟出售其直接持有的中农网8.36%股权。
本次重大资产出售以鹏信评估出具评估报告中的结果为参考依据，通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定受让方。
根据鹏信评估出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S084号），本次评估以2018年6月30日为评估基准日，对中农网股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，中农网股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值为148,000.00万元。
经公开挂牌程序确认，受让方为卓尔云商，交易对价为3.07亿元，该对价将采用现金方式支付。本次交易完成后，农产品将继续通过直接与间接方式持有中农网30.93%股权。
2019年5月6日，农产品与卓尔云商就出售中农网8.36%股权签署附需经董事会及股东大会批准等生效条件的《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议》及《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议的补充协议》，根据上述协议，除已缴纳的保证金等相关款项外，其他剩余款项应在协议生效之日起五(5)个工作日内支付。
二、本次重组不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
三、本次交易构成重大资产重组
根据农产品、中农网经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
农产品（2017年末/2017年度） 1,884,343.30 244,628.14 480,992.64
中农网（2017年末/2017年度） 1,002,646.63 3,253,392.15 78,649.99
中农网8.36%股权 83,821.26 271,983.58 6,575.14
标的资产财务数据及成交额较高者占农产品相应 4.45% 111.18% 1.37%
指标比重
根据上述计算结果，标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为卓尔云商，卓尔云商与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次重组的评估及作价情况
本次交易标的为上市公司直接持有的中农网8.36%股权。
根据鹏信评估出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S084号），本次评估以2018年6月30日为评估基准日，对中农网股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，中农网股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值为148,000.00万元，相对其于评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面值79,181.07万元，增值68,818.93万元，增值率86.91%，其8.36%股权对应的评估价值为12,372.80万元。
该交易标的的作价通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定，确定的对价为3.07亿元。
六、本次重组对上市公司的影响
本次上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司直接持有的中农网
8.36%股权，本次交易完成后，公司将继续持有中农网30.93%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
公司核心主业为农产品批发市场的投资、建设、经营和管理；而基于生鲜农产品产销对接B2B及为场内商户提供信息服务的电商业务布局也已初步形成；同时，紧密围绕农产品批发市场业务，公司为场内商户及其“上下游”提供食品安全检测等多种增值服务。中农网为大宗农产品B2B与供应链服务商，提供仓储、物流等供应链管理服务其交易品种主要涉及白糖、茧丝等非生鲜类品种。中农网B2B业务的交易品种、交易机制与农产品批发市场业务和增值服务以及农产品其他电商业务的协同性、关联性较弱。
上市公司目前直接和间接持有中农网39.2927%股份，对中农网形成重大影响。本次交易完成后，上市公司直接和间接持有中农网股权比例将减少至30.9327%，上市公司仍对中农网形成重大影响。
本次交易完成后，公司预计取得3.07亿元现金的对价，从而将进一步集中资源，提升公司核心竞争力。
根据大华会计师出具的《备考财务报告》（大华核字[2019]002717号），假设该交易于2017年1月1日之前已经实施完毕，公司在本次交易完成后的收入、利润变动情况如下：
项目 2018年1-11月份
交易前（万元） 备考（万元） 变动比率（%）
营业收入 207,045.55 207,045.55 -
营业成本 126,847.67 126,847.67 -
营业利润 26,245.46 26,113.87 -0.50
利润总额 23,496.90 23,365.31 -0.56
归属于母公司所有者的净利润 5,137.83 5,006.24 -2.56
项目 2017年度
交易前（万元） 备考（万元） 变动比率（%）
营业收入 244,628.14 244,628.14 -
营业成本 152,287.45 152,287.45 -
营业利润 19,471.42 18,745.30 -3.73
利润总额
