000060 深市 中金岭南

证券代码：000060          证券简称：中金岭南        公告编号：2021-113

债券代码：127020          债券简称：中金转债

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  关于控股股东及一致行动人免于要约收购

              的提示性公告

    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、本次收购系广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）为全面深化国有企业改革，推动专业化整合工作，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的无偿划转和协议转让。深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）的控股股东、实际控制人均未发生变化。

  2、本次收购系广晟集团同一控制下不同主体间的股份转让，未导致上市公司实际控制人发生变更，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

  3、2021年11月3日，广晟集团经审议，同意以无偿划转的方式，将深圳市广晟投资发展有限公司（以下简称“深圳广晟”）持有的中金岭南139,715,902股股票无偿划转至广晟集团，同意以债务重组的方式，将广东省广晟金融控股有限公司（以下简称“广晟金控”）持有的中金岭南78,547,925股股票非公开协议转让至广晟集团。


  4、2021年11月3日，广晟集团与深圳广晟就上述股份划转事宜签署了《股份无偿划转协议》，广晟集团与广晟金控就上述股份非公开协议转让事宜签署了《股份转让协议》。

  一、事项概述

  本次收购实施前，广晟集团直接持有公司981,890,359股股票，通过广晟金控、深圳广晟、广东广晟有色金属集团有限公司间接持有公司248,917,489股股票，合计持股比例为33.72%，为公司的控股股东；广晟金控、深圳广晟分别持有78,547,925股、139,715,902股股票，持股比例分别为2.15%、3.83%。广晟金控为广晟集团全资子公司，深圳广晟为广晟金控全资子公司。

  2021年11月3日，广晟集团经审议，同意以无偿划转的方式，将深圳广晟持有的中金岭南139,715,902股股票无偿划转至广晟集团，同意以债务重组的方式，将广晟金控持有的中金岭南78,547,925股股票非公开协议转让至广晟集团。其中，非公开协议转让价格依据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，按照不低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值与最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值孰高确定,转让价款用于抵偿广晟金控对广晟集团的债务。

  2021年11月3日，广晟集团与深圳广晟就上述股份划转事宜签署了《股份无偿划转协议》，广晟集团与广晟金控就上述股份非公开转让事宜签署了《股份转让协议》。

  本次收购系广晟集团同一控制下不同主体间的无偿划转和协议转让，广晟集团控制的公司股份数量未发生变动。


  二、本次控股股东及一致行动人免于要约收购的情形

  本次 收购前，公司 控股股东广晟 集团直接持有 公司
981,890,359股股票，通过广晟金控、深圳广晟、广东广晟有色金属集团有限公司间接持有公司248,917,489股股票，合计持股比例为33.72%。本次收购后，广晟集团将直接持有公司1,200,154,186股股票，占比32.88%，通过广东广晟有色金属集团有限公司间接持有30,653,662股，占比0.84%，合计持股比例仍为33.72%。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）款的规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的投资者可以免于以要约方式增持股份，因此广晟集团本次收购属于可以免于以要约方式增持股份的情形。

  公司将根据相关法律法规的要求积极跟进后续事项，并及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意风险。

  特此公告！

                深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
                                        2021 年 11 月 6 日