证券代码:000059 证券简称：*ST华锦 公告编号：2015-056
北方华锦化学工业股份有限公司
关于收购振华石油在振华海外石油公司的部分收益权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、振华石油控股有限公司（简称“振华石油”）持有振华海外石油公司50%股权，振华石油拟将其在振华海外石油公司2015年1月1日至2022年12月31日间收益权的49%出售给北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“华锦股份”）。
2、振华石油为中国兵器工业集团公司成员单位中国北方工业公司的全资子公司，中国兵器工业集团公司为华锦股份的实际控制人，因此本次交易事项构成关联交易。
3、本公司第五届四十二次董事会于2015年9月24日召开，会议审议并通过了《关于收购振华石油在振华海外石油公司的部分收益权暨关联交易的议案》。
表决时与会的关联董事李春建先生、杜秉光先生、于小虎先生、于国宏先生、许晓军先生回避表决，非关联董事以4票同意、0 票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。
4、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。尚需提交上市公司股东大会审议通过，与本次交易有利害关系的关联股东将不参与股东大会上对本次交易相关议案的投票。
二、关联方情况
1、基本情况
企业名称：振华石油控股有限公司
注册地址：北京市丰台区科学城星火路10号B座605号
注册资本：人民币150000万元
法定代表人：刘一江
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2003年8月29日
企业法人营业执照注册号：110000006100640号
经营范围：销售煤油。汽油[-18℃≤闪点<23℃]；石脑油。甲醇，石油原油，1,3-二甲苯，苯酚，苯乙烯[抑制了的]，1,2-二甲苯，苯，1,4-二甲苯（危险化学品经营许可证有效期至2017年11月30日）；石油产业的投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售燃料油。
2、历史沿革
振华石油公司成立于2003年，为中国北方工业公司（NORINCO）的全资子公司。中国北方工业公司（NORINCO）成立于1980年，为原中国兵器工业总公司的全资子公司。1998年，原中国兵器工业总公司经过改制分为中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司。自此，中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司各占NORINCO50%的股权。
振华石油公司是国家重点支持的主要从事油气勘探开发、石油产业投资、国际石油贸易、石油炼化、油品储运等业务的专业化石油公司，是中－哈、中－委、中－科、中－俄、中－巴政府能源合作委员会成员企业，是国家实施“走出去”战略和能源安全战略的重要团队之一。
依托股东中国北方工业公司的雄厚实力，振华石油公司充分发挥市场、资本、人才、机制等优势，各项业务均实现长足发展。目前已经在6个国家运营11个油气勘探开发区块，拥有地质储量12.9亿吨，在产油田年作业产量近千万吨；原油、成品油年贸易量2500万吨，年销售收入超千亿元；并初步建立从油气田勘探开发，到国际石油贸易、仓储运输、石油炼化的产业链。
3、主要财务数据
截至2014年12月31日，该公司总资产为303.73亿元，净资产为154.97亿元，营业收入为1170.52亿元，净利润为38.81亿元（经审计）。
截至2015年8月31日，该公司总资产为339.02亿元，净资产为179.37亿元，营业收入为703.06亿元，净利润为19.23亿元（未经审计）。
4、构成何种具体关联关系的说明
振华石油为中国兵器工业集团公司成员单位中国北方工业公司的全资子公
司，中国兵器工业集团公司为华锦股份的实际控制人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产2015年1月1日至2022年12月31日间振华石油在振华海外石油公司收益权的49%。
1、振华海外石油公司经营业务范围
石油勘探、开发生产及油田建设；原油、天然气及附属烃类的销售；原油、天然气下游产品的加工和产品的经营销售；石油技术服务和工程承包；石油及其他物资经营和销售。
2、公司主营业务概况
该公司目前主要开发、运营当地政府石油资产。
2008年，该公司与当地政府签订某油田开发生产服务合同，根据合同规定，该公司按一定比例分期进行成本回收，并由资源国政府向合同者支付报酬费。油田2009年开始建设，2011年建成600万吨/年产能。目前运营平稳，生产经营活动正常，截止2014年底，销售收入、利润总额均达到数十亿元的水平。
3、财务状况和经营成果
根据振华石油公司提供的振华海外石油公司的年度审计报告显示，振华海外石油公司的财务报表按照中国财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制，公司财务数据按美元核算，近三年的财务状况和经营成果如下：
金额单位：美元
项目 2012年度 2013年度 2014年度
营业收入 701,673,042.80 905,421,907.03 982,135,314.21
营业成本 297,557,596.02 369,440,683.31 372,063,771.76
利润总额 403,585,436.79 534,541,276.32 608,895,927.65
净利润 403,585,436.79 455,434,955.28 537,116,045.35
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日
总资产 2,169,337,329.28 2,436,802,326.98 2,560,337,548.77
总负债 1,641,097,791.57 1,453,127,834.00 1,039,547,010.43
净资产 528,239,537.71 983,674,492.99 1,520,790,538.34
2012年度、2013年度、2014年度数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了致同审字（2013）第110ZC0789号、致同审字（2014）第110ZC0658号、致同审字（2015）第110ZC2745号无保留意见审计报告。
4、资产评估情况
根据公司本次收购2015年1月1日至2022年12月31日间振华石油在振华海外石油公司收益权的49%所需，公司与振华石油共同聘请北京天健兴业资产评估有限公司对其进行了资产评估，资产评估对象为振华石油控股有限公司持有的振华海外石油公司在固定期间的股东收益权，评估范围为振华海外石油公司在2015年—2022年期间按照中国企业会计准则核算的净利润口径下的收益权，并出具了《振华石油控股有限公司拟转让其持有的振华海外石油公司收益权项目涉及振华海外石油公司收益权评估报告》（天兴评报字（2015）第0733号）。
经评估，振华海外石油公司2015年-2022年期间收益权在评估基准日2014年12月31日的市场价值为152,500.00 万美元，按基准日美元对人民币汇率中间价6.1190折算的人民币价值为933,000.00 万元，则振华石油控股有限公司持有的振华海外石油公司在2015年-2022年期间的收益权市场价值为人民币466,500.00 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的专项评估报告的评估价格作为依据，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。
五、交易协议的主要内容
转让方：振华石油控股有限公司（振华石油）
受让方：北方华锦化学工业股份有限公司（华锦股份）。
1、收益权：本协议所称收益权是特指在2015年1月1日至2022年12月31日间振华石油从振华海外石油资产所获取的收益中百分之四十九的收益权利。
2、净利润分配款：是指受让方按第4条的规定完成收益权转让对价的支付后，根据双方共同聘请的会计师事务所审计后的振华海外石油公司2015年至2022年间当年的财务报表确认的净利润和收益权价值计算公式，从转让方间接分得的振华海外石油公司百分之二十四点五的净利润。
3、转让对价：双方同意按协议规定的条款和条件由转让方将其所拥有的收益权转让给受让方。收益权完成转让后，受让方在2015年至2022年期间享有从转让方获得净利润分配款的权利。
4、双方同意，受让方应于本协议生效之日起第5个工作日（“交割日”）一
次性全额向转让方支付收益权转让对价人民币贰拾叁亿柒仟柒佰贰拾捌万肆仟元（￥2,377,284,000)。并且双方理解，该转让对价包括：
1）基于双方共同聘请的评估机构依据未来收益折现法出具的报告，本协议所指的收益权在2014年12月31日（“评估基准日”）的评估价值为人民币贰拾贰亿捌仟伍佰捌拾伍万元（￥2,285,850,000.00)
2）考虑到评估基准日和交割日的时间差距，受让方愿意按照评估价值的4%向转让方支付的调整价格，即人民币玖仟壹佰肆拾叁万肆仟元（￥91,434,000.00)。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于兵器集团石油资产的整合及北方华锦的进一步发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日公司及公司控股子公司与振华石油及其控股子公司发生各类关联交易合计预估金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、本次交易已取得公司三名独立董事的事前认可，同意提交公司董事会审议批准。
2、公司独立董事已就本次关联交易发表独立意见，认为公司本次交易决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和投资者特别是中小投资者权益的情形。
九、备查文件
1、五届四十二次董事会决议公告。
2、《收益权转让协议》
北方华锦化学工业股份有限公司董事会
2015年9月24日
