深圳赛格股份有限公司
《股东大会议事规则》
（拟于公司 2021 年 12 月 28 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议批准）
第一章 总则
第一条 为规范深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法”》）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳赛格股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 公司应严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 决定公司发展战略和中长期发展规划；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改《公司章程》；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议批准本规则第四条规定的交易等事项以及第五条规定的担保事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议公司股权激励计划和员工持股计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其
他事项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代表行使。
第四条 股东大会审议决定的其他事项：
（一）达到下列任一标准的交易事项，应当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5.交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易事项指：购买或者出售资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、非日常经营性租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述交易事项不含通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买房地产开发项目用地和对已有项目的正常开发投资。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交总额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当进行审计或者评估，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2.单笔财务资助金额或者连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
3.交易所或者公司章程规定的其他情形。
（三）计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议；
（四）核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在 50%以上且绝对金额超过5000 万元的，应当提交股东大会审议；
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（五）公司在十二个月内累计间接融资（指通过中介机构融资，包括银行贷款、融资租赁等）金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上的，应当提交股东大会审议；
（六）公司在十二个月内累计资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上的，应当提交股东大会审议；
（七）公司进行证券投资、风险投资时，投资金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000万元人民币的，应当提交公司股东大会审议；
（八）审议本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条第（一）款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）时，与关联人发生交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上关联交易的，应当提交股东大会审议，公司还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计；
（九）按照证券监管规定和国资监管规定，审议批准下列事项：
1.受让其他上市公司股份；
2.转让参股其他上市公司的股份；
3.与其他上市公司进行资产重组；
4.公司发行可交换公司债券及其他有价证券（包括采用公开方式向原股东配售股份、向不特
定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等）；
5.公司参股的非上市企业参与其他非国有控股上市公司资产重组等事项；
6.公司主业范围以外的投资项目（公司主业范围：电子市场流通、物业经营管理与城市服务、
检验检测认证和新能源等战略性新兴产业、商业地产）；
7.在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目；
8.公司资产负债率在 70%以上的情况下进行的投资；
9.与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经济主体（市属国企、央企、其他地方
国企）不具有控制权的项目。
（十）其他法律法规、行政规章或者国有资产管理部门对上述事项的审议权限另有强制性规定应当经公司股东大会审议的事项，从其规定执行。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000元；
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（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对境外融资提供担保。
对参股企业提供贷款担保，参股企业其他股东必须按照股权比例同比例提供担保。
公司及控股子公司为购房客户提供按揭担保不在本规则规定的对外担保范畴之内。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一时，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足六人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向深圳证券监管局（以下简称“证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告，说明原因并公告。
第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开
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临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
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