000056 深市 皇庭国际

证券代码：000056、200056    证券简称：皇庭国际、皇庭 B    公告编号：2023-47
            深圳市皇庭国际企业股份有限公司

          关于签署《股权转让框架协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月在深
圳联合产权交易所（以下简称“联交所”）挂牌转让公司持有的深圳融发投资有限公司（以下简称“融发投资”）股权，两次委托挂牌均流拍；后公司于 2022 年 11 月和连云港丰翰益港物业管理有限公司（以下简称“丰翰益港”）签署《合作框架协议》，拟与丰翰益港成立有限合伙企业，由丰翰益港控股，拟采取先由合伙企业负责清偿融发投资债务成为融发投资主要债权人、再由合伙企业以债权置换股权的形式收购融发投资的方案；经公司与丰翰益港商讨，现双方签署《股权转让框架协议》以明确通过股权转让的方式进行债务重组。

  2、本次签署的《股权转让框架协议》为前述《合作框架协议》的延续，如果前述两份协议存在冲突，双方的合作以本次签署的方案为准。《股权转让框架协议》仅为双方基于合作意愿而达成的意向性协议，仅表示各方就债务重组合作以及相关股权转让的初步意向，本次通过股权转让的方式进行债务重组仍然存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  3、本次债务重组的具体合作细节、具体条款、作价安排尚未确定，具体债务重组合作事宜还需由双方后续签订正式的债务重组合作协议、股权转让协议等交易文件进行确定；本次债务重组正式协议的签订还需要所有债权人的同意；公司是否能与所有债权人成功签署正式债务重组合作协议、是否能与丰翰益港签署正式股权转让协议存在重大不确定性。公司将积极与各方推动债务重组涉及的后续事项，待具体合作事宜明确并另行签署正式协议后，严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定及时履行决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


  4、丰翰益港将牵头皇庭广场项目的债务重组，支付意向金后 60 日内，由丰翰益港协调皇庭国际的各银行债权人，皇庭国际与各银行债权人是否能签署和解协议尚存在不确定性；各银行债权人能否解除融发投资 100%股权的权利限制尚存在不确定性。
  5、支付意向金后 60 日内，皇庭国际与丰翰益港计划共同成立两家特殊目的公司，将融发投资的股权过户至 LLP 名下，LLP 的成立地点、具体形式、权益、份额比例等均尚未确定，LLP 是否能在规定时间按计划设立、融发投资 100%股权是否能完成过户至LLP 名下尚存在不确定性。

  6、本次债务重组如出现《股权转让框架协议》第 3.4 条所述其他主体查封、冻结融发投资股权的情形的，将导致债务重组终止；因此，是否会出现其他主体查封、冻结融发投资股权尚存在不确性。

  7、融发投资股权过户至 LLP 名下后，若后续在 2+1 年内出售融发股权还需履行审
计评估程序，出售对价、条件、具体方案尚存在重大不确定性，后续如果构成重大资产重组，公司将履行相应的审议和审批程序，存在重大不确定性。

  8、深圳皇庭广场项目从事的购物中心运营及服务与宏观经济发展水平密切相关，受宏观政策的综合影响，目前国家行业发展规划及宏观政策整体较为支持商业服务、民生消费行业的发展，但如未来宏观政策与产业规划发生变动，可能对购物中心类型项目的经营产生一定影响，将增加未来投资人收购融发投资的不确定性。

  9、本次债务重组完成后，皇庭国际在 LLP 中的权益份额不低于 70%，丰翰益港持
有的 LLP 权益份额不超过 30%，LLP 仍是公司控股子公司，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，本次签订《股权转让框架协议》无需提交公司董事会和股东大会审议。

    一、重大资产出售过程概况

  2022 年 2 月 7 日，公司召开第九届董事会二〇二二年第三次临时会议，审议通过
了《关于预挂牌转让深圳融发投资有限公司及重庆皇庭珠宝广场有限公司各不少于 51%股权的议案》，同意公司在联交所挂牌转让公司持有的融发投资及重庆皇庭珠宝广场有限公司各不少于51%股权。具体内容详见公司于2022年2月8日披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预挂牌转让深圳融发投
资有限公司及重庆皇庭珠宝广场有限公司各不少于 51%股权的提示性公告》（公告编号：2022-09）。

  2022 年 3 月 18 日，公司委托联交所分别对外发布了《深圳融发投资有限公司 100%
股权转让意向征集公告》，公告期为 5 个工作日。参考价格为人民币 74.93 亿元（由融发投资及其股东负责清偿债务，解除产权受限措施后，完成股权过户交付），此次挂牌未征集到有效购买意愿。

  2022 年 3 月 25 日，公司二次委托联交所，公告期仍为 5 个工作日。参考价格调整
为人民币 56.20 亿元（由融发投资及其股东负责清偿债务，解除产权受限措施后，完成股权过户交付），此次挂牌仍未征集到有效购买意愿。

  2022 年 4 月 25 日，公司召开第九届董事会二〇二二年第六次临时会议，审议通过
了《关于授权管理层办理重大资产出售事宜的议案》，鉴于目前多个有实力且购买意愿强烈的意向方正在与公司接触洽谈并开展前期尽调工作，为了推进实质性进展，公司董事会授权管理层根据市场行情签署相关协议，并就重大资产出售事宜完善相关手续。

  经上述两次委托挂牌，均未征集到购买者；此后，公司未继续在联交所挂牌转让融发投资股权事宜。

  2022 年 11 月 21 日，公司与丰翰益港签订《合作框架协议》，拟与丰翰益港成立
有限合伙企业，由丰翰益港控股，有限合伙企业出资和股权比例尚未确定。具体内容
详见公司于 2022 年 11 月 23 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签
署合作框架协议暨重大资产出售的进展公告》（公告编号：2022-86）。

  签署《合作框架协议》后，公司与丰翰益港进行了充分商讨、论证，双方通过签署《股权转让框架协议》明确通过股权转让的方式进行债务重组，《股权转让框架协议》为《合作框架协议》的延续，如果前述两份协议存在冲突，双方的合作以《股权转让框架协议》约定的方案为准。

    二、合同签署情况

    （一）签署协议的基本情况

  公司和融发投资于 2023 年 4 月 26 日与丰翰益港签署了《股权转让框架协议》，
双方就融发投资资产及债务重组事宜达成合作，拟合作步骤见“债务重组步骤”。
  1、合作背景

  融发投资及皇庭广场项目主要负债包括中信信托有限责任公司的债权本金275,000 万元，此外，因皇庭国际对各银行债权人及其他债权人债务本金约 74,000 万元，各银行债权人已冻结融发投资股权及查封皇庭广场项目。

  2、合作目的

  因公司及融发投资涉及前述债务违约，为了化解公司及融发投资债务问题，以便实现各债权人债权本息的全部或部分回收清偿，丰翰益港与公司商定，由其牵头对公司及皇庭广场项目的债务进行重组，由其牵头协调各债权人给予皇庭国际投资纾困期并降低部分利息，最后通过寻找投资人承债式收购皇庭广场以解决融发投资的债务问题。

  3、债务重组合作方案简要介绍

  （1）皇庭国际与丰翰益港共同成立 2 家 LLP，LLP 将作为受让融发投资 100%股权
的主体，原则上丰翰益港在 LLP 中的权益份额不超过 30%；

  （2）协议签署且完成协议 2.2 条约定的先决条件情况下，丰翰益港向皇庭国际支付意向金 1000 万元；

  （3）在支付意向金后的 60 日内，皇庭国际与其他债权人签订重组协议，丰翰益港向融发投资提供借款，由融发投资专项用于按条件、分批次向丰翰益港认可的银行债权人偿付部分债务本金；

  （4）LLP 取得融发投资 100%股权之日起，纾困期 2 年+1 年内寻求投资人承债式收
购皇庭广场。

    （二）概况

    1、债务重组步骤

 序号          债务重组过程              需履行的程序            存在的风险

                                    本次签署《股权转让框架

        4 月 26 日，皇庭国际与丰翰益  协议》不需提交公司董事

  1    港签署《股权转让框架协议》  会和股东大会审议，《股权

                                    转让框架协议》是作为推

                                    进下面步骤 2 至步骤 7 的


                                  纲领性文件

    《股权转让框架协议》签署后 2

    日内且在完成一定先决条件的  丰翰益港内部决策付款程  公司已收到丰翰益港支付
2    情况下（详见协议 2.2 条），  序                      的意向金 1,000 万元，该
    丰 翰 益 港 向 共 管 账 户 转 入                          步骤不存在风险

    1,000 万元交易意向金

                                                          存在银行债权人未能获得
    支付意向金后 60 日内，皇庭国  签署和解协议需经皇庭国  内部审批通过，导致皇庭
3    际、丰翰益港与银行债权人签  际、各银行债权人履行内  国际未能与银行债权人就
    署和解协议                  部决策程序，并获得各债  解除融发投资 100%股权的
                                  权人审批通过后方可实施  所有查封、限制签订相关
                                                          协议的风险

    签署和解协议后，各银行债权  需获得法院解除资产查  存在银行债权人及其他债
4    人及其他债权人配合解除融发  封、限制的审批          权人不能配合解除查封、
    投资 100%股权所有查封、限制                          限制的风险

                                  股权转让需审计评估，转

    融发股权过户至 LLP 名下，皇  让对价还需双方商谈确  存在交易对价不确定、转
5    庭国际持有 LLP 不低于 70%股  定，履行皇庭国际、丰翰  让未能获得审批通过的风
    权，丰翰益港持有 LLP 不超过  益港股权转让决策程序，  险

    30%股权                    并签署正式的股权转让协

                                  议

    丰翰益港（或指定主体）满足

    特定条件下（详见协议 2.3 条） 融发投资获得借款需与丰  借款金额、利率等尚未明
6    向融发投资提供借款，由融发  翰益港（或指定主体）签  确，存在借款不能获得批
    投资专项用于按条件、分批次  署借款协议，还需履行双  准的风险

    向丰翰益港认可的银行债权人  方决策程序

    偿付部分债务本金

                                                          在 2+1 年和延长期间内是
7    LLP在2+1年内出售融发股权偿  需双方履行转让融发股权