000056 深市 皇庭国际

证券代码：000056、200056    证券简称：皇庭国际、皇庭 B    公告编号：2022-94

          深圳市皇庭国际企业股份有限公司

 关于德兴市意发功率半导体有限公司完成工商变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、基本情况

  为推动深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇庭国际”）
战略转型，探索新业务，公司于 2021 年 8 月 3 日召开了第九届董事会二〇二一
年第七次临时会议，审议通过《关于收购德兴意发半导体产业投资基金（有限合
伙）部分基金份额签署<转让协议>的议案》，并于 2021 年 8 月 4 日披露了《关
于收购德兴市意发功率半导体有限公司股权的公告》（公告编号：2021-38）。
  2021 年 10 月 26 日公司召开了第九届董事会二〇二一年第十二次临时会议，
审议通过了《关于对意发功率增资并签署<增资合同书>的议案》，2021 年 10 月28 日披露了《关于投资德兴市意发功率半导体有限公司的进展公告》（公告编号：2021-45），将投资收购德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”）的方案由直接收购调整为子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）向意发功率增资，公司通过皇庭基金增资 5,000 万元从而间接持有意发功率 13.3774%的股权，截至目前，公司以自有资金支付完毕全部增资款。

  2022 年 6 月 17 日召开了第九届董事会二〇二二年第十二次临时会议审议通
过《关于拟签署<股权转让协议><一致行动协议>及<履行回购权的协议>的议案》。公司全资子公司皇庭基金与 ZHOU BING、宁波意发微企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波意发”）、德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）（简称“意发产投基金”）签署了《关于德兴市意发功率半导体有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。ZHOU BING 和宁波意发分别向皇
庭基金转让 9.67285%和 4.76425%股权，转让款总价分别为 5,561 万元和 2,739
万元。转让后皇庭基金持有意发功率 27.8145%的股权。根据协议约定，本次股
权转让款分两期支付，截至目前，公司已使用自有资金支付股权转让款 50%。截
至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金为 128,313,386.44 元，后续，公司将继续通
过自有资金支付剩余股权转让款 4150 万元。

  鉴于 ZHOU BING 与意发产投基金于 2019 年 3 月签署了《回购协议》，ZHOU
BING 拥有了对意发产投基金所持标的公司股权的回购权利和义务。皇庭基金与ZHOU BING、意发产投基金、意发功率签署了《履行回购权的协议》，通过签署《履行回购权的协议》，ZHOU BING 将此权利义务转移至皇庭基金。

  公司之全资子公司皇庭基金与意发产投基金、德兴产融基金管理有限公司（以下简称“德兴产融”）、杨仲夏签署了《一致行动协议》。意发产投基金、德兴产融和杨仲夏同意将在意发功率股东会和董事会中行使表决权时与皇庭基金保持一致，且该协议在各方持有意发功率任何股权的期间内持续有效。该协议签署后，公司将拥有意发功率 85.5629%的表决权。以上内容详见公司于 2022 年6 月 18 日发布的《关于收购德兴市意发功率半导体有限公司的进展公告》（公告编号：2022-53）。

  同时，意发功率五名董事会成员中，公司委派董事占三名，分别为邱善勤先生、史立功先生、吴凯先生，在意发功率董事会中占有多数表决权。

  通过上述一系列协议，公司在意发功率股东会层面，拥有有效的股东会表决权达到了 85.5629%；在意发功率董事会层面，在五名董事会成员中可委派三名；在意发功率监事会层面，在三名监事会成员中可委派两名。鉴于此，公司可实现对意发功率的实际控制，意发功率将纳入公司的合并报表范围。

    二、收购子公司股权的工商变更登记情况

  意发功率已于 2022 年 12 月 19 日取得《外商投资企业变更登记通知书》，
变更详情如下：

序  变更事              变更前                          变更后

号    项

            投资人：ZHOU BING，出资额：670  投资人：淮安意发微企业管理合伙企
    投资人

            万人民币，占 19.3457%，出资方式： 业(有限合伙)，出资额：165 万人民币，
 1  （股权）

            股权，出资时间：2019-10-16        占 4.7642%，出资方式：货币出资，
    变更

            投资人：宁波意发微企业管理合伙企  出资时间：2019-12-31；


            业(有限合伙)，出资额：330 万人民  投资人：深圳市皇庭基金管理有限公
            币，占 9.5285%，出资方式：股权，  司，出资额：963.2994 万人民币，占
            出资时间：2019-12-31；            27.8145%，出资方式：货币，出资时
            投资人：德兴意发半导体产业投资基  间：2022-05-31；

            金（有限合伙），出资额：2000 万人  投资人：德兴意发半导体产业投资基
            民币，占 57.7484%，出资方式：货币， 金（有限合伙），出资额：2000 万人
            出资时间：2019-12-31；            民币，占 57.7484%，出资方式：货币，
            投资人：深圳市皇庭基金管理有限公  出资时间：2019-12-31；

            司，出资额：463.2994 万人民币，占  投资人：ZHOU BING，出资额：335
            13.3774%，出资方式：货币，出资时  万人民币，占 9.6729%，出资方式：
            间：2022-05-31                    股权，出资时间：2019-10-16

            姓名：杨小林，职务：监事；      姓名：邱善勤，职务：董事；

    主要人  姓名：LIU RAN，职务：董事；    姓名：吴凯，职务：董事；

    员变更  姓名：ZHOUBING，职务：董事长、 姓名：杨仲夏，职务：董事；

    （董事  经理；                          姓名：史立功，职务：董事；

2

  会成员、 姓名：杨仲夏，职务：董事        姓名：ZHOUBING，职务：董事长；
  监事、经                                  姓名：沈晴怡，职务：监事；

  理变更）                                  姓名：罗良，职务：监事；

                                              姓名：李亚莉，职务：监事会主席

  三、备查文件

  《外商投资企业变更登记通知书》（饶）外资变准字[2022]46104439 号

  特此公告。

                                      深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                                                  董 事 会

                                              2022 年 12 月 22 日