天马微电子股份有限公司
（住所：深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦 1918）
2021 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第二期）募集说明书
本期债券发行金额： 不超过人民币 10 亿元（含）
担保情况： 本期债券无担保
信用评级结果： 主体评级为 AAA，本期债券评级为 AAA
发行人： 天马微电子股份有限公司
主承销商： 中信证券股份有限公司，中国银河证券股份有限公司，国泰
君安证券股份有限公司
受托管理人： 中信证券股份有限公司
信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司
牵头主承销商/受托管理人/簿记管理人
（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
（住所：北京市丰台区西营街 8 号院 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商
1 号楼 7 至 18 层 101） 城路 618 号）
签署日期： 年 月 日
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1 号——募集说明书参考格式》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助,不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、天马微电子股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券的申请
已于 2021 年 11 月 5 日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3523 号文，同意
发行人面向专业投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元人民币的公司债券，在注册有效期内可以分期发行。本期债券为首期发行，拟发行规模不超过 10 亿元（含）。
二、发行人基本财务情况
本期债券发行前，截至 2021 年 6 月末，发行人的净资产为 347.26 亿元，合并范
围资产负债率为 55.62%，母公司资产负债率为 37.96%。截至 2021 年 9 月末，发行人
的净资产为 347.62 亿元，合并范围资产负债率为 55.48%，母公司资产负债率为 37.52%。本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 10.76 亿元（2018-2020 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
三、经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用评级为 AAA，中诚信国际出具了《天马微电子股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》和《2021 年度天马微电子股份有限公司信用评级报告》。中诚信国际将对发行人主体和本期债券持续跟踪评级。中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等情况。在发生可能影响本期债券信用级别的重大事项时，中诚信国际信用评级有限责任公司将启动本期债券不定期跟踪评级程序，发行人应当根据评级机构要求提供相应资料。中诚信国际信用评级有限责任公司的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。
资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起
本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
四、本期债券为无担保债券。
五、发行人截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并口径下资产总计 7,825,067.94 万元，
负债合计4,352,501.17万元，所有者权益合计3,472,566.77万元，资产负债率为55.62%，
母公司资产负债率为 37.96%；2021 年 1-6 月，公司合并口径营业收入 1,599,427.39 万
元，净利润 119,579.89 万元，经营活动产生的现金流量净额 230,009.76 万元。2021 年
半年度，公司业务稳定、财务状况正常，报表项目无异常变化。
六、报告期内，发行人流动比率和速动比率略有波动，但整体保持稳定，波动原因主要系：经营规模的扩大导致应付原材料等款项金额较大，2018 年、2019 年发行人经营所需运营资金以短期借款筹集为主，2020 年以及 2021 年上半年发行人持续优化债务结构，将短期贷款逐步置换为中长期贷款，流动比率和速动比率均有增长。作为显示面板企业，发行人资产主要由非流动资产组成，流动资产占比较低。
2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，发行人资产负债率分别为
56.69%、59.20%、54.36%、55.62%，2019 年资产负债率上升，主要系发行人通过银行借款筹集厦门天马 G6 项目和武汉天马 G6 项目等项目资金及运营资金所致，公司资产负债率仍处在合理水平。
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，发行人 EBITDA 分别为 49.12 亿元、
51.66 亿元、61.33 亿元、34.45 亿元，EBITDA 利息保障倍数分别为 5.91、5.27、5.37、
7.20，EBITDA 利息保障倍数始终处于较高水平。总体来说公司具有较强的长期偿债能力。
七、截至 2021 年 6 月末，发行人无对合并报表范围外的其他公司提供担保的情
形。
八、截至 2021 年 6 月末，发行人受限资产账面价值为 429,012.01 万元，占总资
产的比重为 5.48%，占净资产的比重为 12.35%。公司主要受限资产为固定资产和在建工程，资产受限原因系公司为满足业务发展对资金的需要，通过抵押主要资产进行贷款融资。如果公司不能持续有效管理债务结构以及合理规划借款偿还安排，公司受限资产可能存在被处置的风险，从而对公司偿债能力构成不利影响。
九、2018 年 1 月，中国证监会出具《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门
金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2018】102 号），核准公司向厦门金财产业发展有限公司发行 389,610,040 股股份、向中国航空技术国际控股有限公司发行 89,488,555 股股份、向中国航空技术深圳有限公司发行 93,141,147 股股份、向中国航空技术厦门有限公司发行 36,525,940 股股份、向上海工业投资（集团）有限公司发行 25,505,748 股股份、向上海张江（集
团）有限公司发行 12,752,877 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 19 亿元。公司本次发行股份购买资产，发行新股数量为 647,024,307股。公司总股本由 1,401,098,744 股增加至 2,048,123,051 股。本次交易前后，中航国际始终为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、截至本募集说明书签署日，公司存在的重大未决诉讼、仲裁情况如下：
（一）与金卓公司、金铭公司、金立通信及刘立荣的债权纠纷
本公司与东莞金卓通信科技有限公司（以下简称“金卓公司”）、东莞市金铭电子有限公司（以下简称“金铭公司”）、深圳市金立通信设备有限公司（金卓公司、金铭公司的母公司，以下简称“金立通信”）（上述公司统称“金立集团”）的债权纠纷，具体情况如下：
1．背景情况
本公司与金卓公司、金铭公司签订《购销合同》，对本公司与金卓公司、金铭公司的购销合作关系予以确认，并约定金卓公司、金铭公司对应付本公司的货款承担连带保证责任。购销关系存续期间，本公司按约完成送货义务。
金卓公司、金铭公司发生延迟履行付款义务的事实。金立通信为金卓公司、金铭公司应付本公司的货款提供连带责任保证及资产抵押，金卓公司及金铭公司法人代表刘立荣为金卓公司、金铭公司应付本公司的货款提供连带责任保证。同时，本公司向法院申请采取财产保全措施，查封了上述公司的土地及房产。
2．2018 年进展
2018 年初，本公司向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，案号分别为：（2018）
粤 03 民初 325 号、（2018）粤 03 民初 448 号，要求金卓公司、金铭公司、金立通信、
刘立荣清偿拖欠本公司的全部货款并依法承担诉讼费、律师费等全部费用。
2018 年 12 月，广东省深圳市中级人民法院裁定受理了金立通信破产清算案（案
号：（2018）粤 03 破申 224 号）。
3．2019 年进展
本公司收到金立通信的债权申报通知后，向金立通信管理人（以下简称“管理人”）申报债权。
2019 年 4 月 2 日，本公司收到管理人发出的《债权审查通知书》（金立债审第 100
号），根据管理人的审查结果，审查确认立案号为（2018）粤 03 民初 325 号、（2018）粤 03 民初 448 号涉及债权本金为普通债权。但是，对本公司申报的违约金、库存损失、诉讼费及对特定抵押物的优先受偿权等未予确认。
2019 年 7 月，本公司向广东省深圳市中级人民法院提起破产债权确认诉讼，请求
法院对管理人审查未确认的上述债权依法进行确认。
2019 年 7 月，本公司收到广东省深圳市
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