证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2018-056
天马微电子股份有限公司
关于收购全资子公司上海天马所持天马有机发光40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为进一步优化管理架构，提高管理效率，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月19日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于收购全资子公司上海天马所持天马有机发光40%股权的议案》，董事会同意公司以人民币367,965,019.48元收购全资子公司上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）所持有的上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“天马有机发光”）40%的股权，本次收购完成后，天马有机发光将成为公司全资子公司。
本次收购以天马有机发光2017年审计报告确定的资产净值为基础，根据天马有机发光2017年审计报告，截止2017年12月31日，天马有机发光经审计净资产金额为：919,912,548.70元人民币。经与上海天马协商确定，天马有机发光40%股权的交易价格为人民币367,965,019.48元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：上海天马微电子有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立日期：2006年04月07日
4、住所：上海市浦东新区汇庆路888、889号
5、法定代表人：成为
6、注册资本：103,000万元人民币
7、统一社会信用代码：91310115787803068D
8、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，自有设备的融物租赁，货物与技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、与本公司关系：为公司全资子公司
10、上海天马不属于失信被执行人
三、交易标的基本情况
1、企业名称：上海天马有机发光显示技术有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、成立日期：2013年04月25日
4、住所：上海市浦东新区凌空北路3809号
5、法定代表人：成为
6、注册资本：100,000万元人民币
7、统一社会信用代码：913101150677523625
8、经营范围：有机发光显示器的研发、设计、生产、销售，有机
发光技术、从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、天马有机发光不属于失信被执行人
10、本次收购前后股东变化
收购前股东情况：
序号 名称 类别 持股比例
1 天马微电子股份有限公司 法人 60%
2 上海天马微电子有限公司 法人 40%
收购后股东情况：
序号 名称 类别 持股比例
1 天马微电子股份有限公司 法人 100%
11、天马有机发光主要财务指标：
财务指标 2017年9月30日 2017年12月31日
（经审计） （经审计）
总资产（人民币元） 3,228,694,006.71 3,313,748,719.17
总负债（人民币元） 2,282,028,917.24 2,393,836,170.47
净资产（人民币元） 946,665,089.47 919,912,548.70
财务指标 2017年1-9月 2017年1-12月
（经审计） （经审计）
营业收入（人民币元） — 105,315,135.62
营业利润（人民币元） -18,100,834.92 -56,365,137.94
净利润（人民币元） -13,288,688.87 -40,041,229.64
经营活动产生的现金流量 -3,182,457.15 -114,025,927.05
净额（人民币元）
四、交易协议主要内容
1、协议各方
转让方：上海天马微电子有限公司
受让方：天马微电子股份有限公司
2、交易形式：转让方以股权转让的形式向受让方转让其所持有的天马有机发光40%股权。
3、交易价格及定价依据
股权转让价款的确定以天马有机发光2017年审计报告中确定的净资产为参考依据，天马有机发光净资产金额为人民币919,912,548.70元。
各方同意，作为受让股权的对价，公司应向上海天马支付的股权转让价款为天马有机发光2017年审计报告中确定的净资产*40%（即上海天马对天马有机发光持股比例），合计人民币367,965,019.48元。
4、本次股权转让不涉及人员安置问题；不涉及债权债务的转移问题。
5、本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。
本协议及其任何补充协议在下列条件全部成就后生效：
（1）由各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章；
（2）按照协议各方章程及相关法律法规规定已通过双方内部审批机构（如股东会或董事会）批准；
（3）依照法律法规规定获得上级单位或政府有关主管部门批准（如有）。
五、本次收购的目的及对公司的影响
本次收购有利于进一步优化管理架构、提高管理效率，符合公司的发展战略。天马有机发光在收购前作为公司的子公司，其财务报表已纳入合并报表范围，预计本次收购不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。
六、备查文件
公司第八届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会
二○一八年六月二十日
