天马微电子股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：天马微电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深天马 A
股票代码：000050
名称 住所/通讯地址
收购人 中国航空技术国际控股有限公司 北京市朝阳区北辰东路 18 号
一致行动人 中国航空技术厦门有限公司 厦门市思明区环岛东路 1801 号中航
紫金广场 40 层、41 层
收购人财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
签署日期：二〇二〇年四月九日
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在深天马拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式持有、控制深天马拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易是指中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中航国际控股；继而以吸收合并方式与中航国际深圳和中航国际控股合并，继承中航国际深圳和中航国际控股的全部资产和负债并注销其独立法人主体资格。本次收购是指中航国际于本次交易完成后继承取得中航国际深圳、中航国际控股所持深天马 471,083,472 股股份，从而成为深天马控股股东的行为。
五、本次交易涉及的相关事项已经获得航空工业批准，中航国际和中航国际控股的董事会审议批准以及中航国际深圳唯一股东中航国际的批准、中航国际股东会批准、中航国际控股股东特别大会和 H 股类别股东会议的审议通过；尚需获得香港证监会及香港联交所的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份。
六、截至本报告书签署之日，根据香港证监会及香港联交所的有关规定，中航国际正在履行要约收购中航国际控股的相关程序。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 7
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 8
一、收购人中航国际基本情况......8
二、收购人一致行动人中航国际厦门基本情况......18
三、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系......24
第三节 收购决定及收购目的 ...... 26
一、本次收购目的......26
二、未来十二个月内的持股计划......26
三、本次收购所履行的相关程序......27
第四节 收购方式...... 29
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况......29
二、本次收购所涉及交易协议的情况......30
三、已履行及尚需履行的批准程序......36
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况......36
第五节 资金来源...... 37
第六节 免于发出要约的情况说明...... 38
一、收购人免于发出要约的事项及理由......38
二、本次收购前后上市公司股权结构......38
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解
除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益情形的情况......38
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况......39
第七节 后续计划...... 41
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划......41
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划......41
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议......41
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......42
五、员工聘用重大变动计划......42
六、上市公司分红政策重大变化......42
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......42
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 44
一、本次收购对上市公司独立性的影响......44
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......45
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......46
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 48
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......48
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易......48
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......48
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......48
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 49
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况......49
二、收购人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况49
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 50
一、收购人中航国际......50
二、收购人一致行动人中航国际厦门......56
第十二节 其他重大事项 ...... 63
第十三节 备查文件...... 68
一、备查文件......68
二、备置地点......69
附表：收购报告书 ...... 73
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
本公司、收购人、中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳、中航深圳 指 中国航空技术深圳有限公司
中航国际控股、161HK 指 中航国际控股股份有限公司
中航国际厦门、一致行动人 指 中国航空技术厦门有限公司
航空工业 指 中国航空工业集团有限公司
上市公司、深天马 指 天马微电子股份有限公司
中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中航国际控
本次交易、本次合并、本次 指 股；继而以吸收合并方式与中航国际深圳和中航国际控股合并，继
合并事项 承中航国际深圳和中航国际控股的全部资产和负债并注销其独立法
人主体资格的交易
中航国际于本次交易完成后继承取得中航国际深圳及中航国际控股
本次收购 指 所持深天马 179,516,146 以及 291,567,326 股股份，从而成为深天马
控股股东的行为
中航国际控股私有化 指 为实施本次交易，中航国际通过全面要约收购方式收购中航国际控
股其他股东持有的股份，从而实现中航国际控股退市的行为
中航国际控股退市 指 中航国际控股根据香港联交所上市规则撤回其上市地位的行为
中航国际与中航国际深圳、中航国际控股于 2019 年 10 月 2 日就本
《吸收合并协议》 指 次吸收合并签署的《中国航空技术国际控股有限公司与中国航空技
术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司之<吸收合并协议>》
本报告书 指 《天马微电子股份股份有限公司收购报告书》
合并完成日 指 根据《吸收合并协议》的约定，中航国际控股向主管工商局递交注
销登记申请材料，并完成注销登记手续之日
中国 指 中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人中航国际基本情况
（一）基本情况
收购人名称 中国航空技术国际控股有限公司
法定代表人 刘洪德
注册资本 957,864.1714 万元人民币
注册地址 北京市朝阳区北辰东路 18 号
企业类型 其他有限责任公司
股东名称 中国航空工业集团有限公司、中航建银航空产业股权投资（天津）有限
公司
统一社会信用代码 911100001000009992
进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能
源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服
务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：乙酸
酐,三氯甲烷,硫酸,丙酮,甲苯,哌啶,乙醚,盐酸,高锰酸钾,2-丁酮；其他危险
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