证券代码： 000050 证券简称：深天马A 公告编号：2017-047
天马微电子股份有限公司
关于收购全资子公司所持天马NLT美国公司78.1%股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为减少管理层级、优化管理结构、提高资产运营效率，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过《关于收购全资子公司所持天马NLT美国公司78.1%股权的议案》，董事会同意公司以5,268,044.94美元收购全资子公司上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）、上海中航光电子有限公司（以下简称“上海光电子”）、NLT Technologies, Ltd.（以下简称“NLT公司”）所持有的天马NLT美国公司（以下简称“美国天马”）合计78.1%的股权。
本次收购完成后，美国天马将成为公司的全资子公司。本次收购以美国天马2016年审计报告确定的资产净值为基础，根据美国天马2016年审计报告，截止2016年12月31日，美国天马经审计资产净值金额为6,745,256.00美元，经与各方协商一致确定，美国天马78.1%股权的交易价格为 5,268,044.94 美元。其中，上海天马所持美国天马 51.1%股权的交易价格为3,446,825.82美元，上海光电子所持美国天马16.2%股权的交易价格为1,092,731.47美元，NLT公司所持美国天马10.8%股权的交易价格为728,487.65美元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 第1页共5页
办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）上海天马微电子有限公司
1、企业名称：上海天马微电子有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、成立日期：2006年4月7日
4、住所：上海市浦东新区汇庆路888、889号
5、法定代表人：成为
6、注册资本：103,000万人民币
7、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，自有设备的融物租赁，货物与技术的进出口。
8、与本公司关系：为公司全资子公司
（二）上海中航光电子有限公司
1、企业名称：上海中航光电子有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、成立日期：2009年12月11日
4、住所：上海市闵行区华宁路3388号
5、法定代表人：成为
6、注册资本：160,000万人民币
7、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造（限分支机构经营）与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；从事货物及技术进出口业务。
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8、与本公司关系：为公司全资子公司
（三）NLT Technologies, Ltd.
1、企业名称：NLT Technologies, Ltd.
2、成立日期：2003年4月1日
3、住所：日本神奈川县川崎市幸区鹿岛田1-1-2
4、法定代表人：于德树
5、注册资本：430,000万日元
6、经营范围：平板显示器及相关零配件的设计、技术开发、技术咨询、技术转让及销售；经营进出口业务等。
7、与本公司关系：为公司全资子公司
三、交易标的基本情况
1、企业名称：天马NLT美国公司
2、成立日期：2004年4月21日
3、住所：13949 Central Avenue, Chino CA91710, USA
4、注册资本：263.64万美元
5、经营范围：电子设备产品销售和售后服务、技术支持。
6、本次收购前股东情况：
序号 名称 类别 持股比例
1 上海天马微电子有限公司 法人 51.1%
2 天马微电子股份有限公司 法人 21.9%
3 上海中航光电子有限公司 法人 16.2%
4 NLT Technologies, Ltd. 法人 10.8%
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7、美国天马最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
财务指标 2016年12月31日 2017年3月31日
（经审计） （未经审计）
总资产（人民币元） 279,726,336.91 236,708,385.80
总负债（人民币元） 232,862,658.90 189,210,542.77
其中：银行贷款（人民币元） 0.00 0.00
流动负债（人民币元） 232,777,528.04 189,147,289.99
净资产（人民币元） 46,863,678.01 47,497,843.03
财务指标 2016年1-12月 2017年1-3月
（经审计） （未经审计）
营业收入（人民币元） 938,954,681.24 224,393,882.63
营业利润（人民币元） 6,605,283.31 1,613,027.42
净利润（人民币元） 2,246,348.50 772,119.37
经营活动产生的现金流量净额 28,718,793.00 -5,403,939.92
（人民币元）
四、交易协议主要内容
1、协议各方
转让方：上海天马微电子有限公司
上海中航光电子有限公司
NLT Technologies, Ltd.
受让方：天马微电子股份有限公司
2、交易形式：转让方以股权转让的形式向受让方转让其所持有的美国天马共78.1%的股权。
3、交易价格及定价依据
此次股权转让价款以美国天马 2016 年审计报告确定的资产净值为
基础。根据美国天马2016年审计报告，截止2016年12月31日，美国
天马经审计资产净值金额为6,745,256.00美元。
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作为受让股权的对价，公司应向上海天马、上海光电子、NLT公司
支付股权转让价款，分别为3,446,825.82美元、1,092,731.47美元、
728,487.65美元。
4、支出款项的资金来源为公司自有资金。
5、各转让方同意按照交易协议规定的价格和条款，向受让方出售并转让、受让方同意从各转让方购买并受让其合法持有的该公司股权及相应之所有权利和利益，且各方同意承担本协议下所设定的各项义务。
6、完成相关内部审议及对外公告程序后，各方将积极合作，按法定程序完成备案、股权交割转让等事宜。
五、本次收购的目的及对公司的影响
本次收购有利于减少管理层级、优化管理结构、提高资产运营效率，符合公司的发展战略。美国天马在收购前作为公司的子公司，其财务报表已纳入合并报表范围，预计本次收购不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。
六、备查文件
公司第八届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会
二○一七年四月二十五日
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