证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2012—004
深圳市德赛电池科技股份有限公司
第六届董事会第十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
日前深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会接到公司董事刘
其、冯大明和白小平“要求召开临时董事会”的书面提议。根据《公司章程》的规定，三
分之一以上董事联名提议，董事会可以召开临时董事会。会议通知可以于会议召开三日以
前，以书面或者电子文件形式通知全体董事和监事。
公司第六届董事会第十次临时会议通知于 2012 年 2 月 10 日以电子文件形式通知全体
董事、监事和高管，会议于 2012 年 2 月 15 日在惠州市德赛大厦 23 楼会议室召开，会议
应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由刘其先生主持，公司监事和高管人员列席了
会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定，所做的决议合法有效。
会议采取举手表决方式，审议通过了以下议案：
一、关联交易事项：
1、关于放弃三家子公司 25%股份优先购买权的议案
我公司控股 75%的惠州市德赛电池有限公司（以下简称“惠州电池”）、惠州市蓝微
电子有限公司（以下简称“惠州蓝微”）和惠州市聚能电池有限公司（以下简称“惠州聚
能”）三家子公司的外方股东香港创源投资有限公司（以下简称“香港创源”）拟将其分
别持有的以上三家子公司 25%的股权，转让给香港鼎祥投资有限公司（以下简称“香港鼎
祥”）。由于香港创源和香港鼎祥的股东均为惠州市上阳投资股份有限公司（以下简称“惠
州上阳”）100%控股的全资子公司，其股权转让属于惠州上阳的内部资产调整，因此，董
事会同意放弃对惠州电池、惠州蓝微和惠州聚能三家子公司 25%的优先购买权，并报请股
东大会批准（详情请见今日公告编号为 2012—005 的《关于放弃三家子公司股份优先购买
权的关联交易公告》）。
公司独立董事发表了独立意见——“鉴于本次交易既是香港创源的内部整改，也是惠
州上阳两个100%控股公司之间的资产调整，上市公司此次放弃对三个子公司股份的优先购
买权，对上市公司本身没有产生影响，不影响上市公司对下属三家子公司75%的持股比例
和控股地位。董事会表决时，五位关联董事均予以回避。因此，我们认为：本次关联交易
未发现有违反相关法律法规的情形，也没有损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非
关联股东的利益。”
由于本公司董事总经理冯大明是惠州上阳的法定代表人，本公司董事刘其、冯大明、
李兵兵、钟晨和白小平兼任上述三家控股子公司的董事，因此刘其、冯大明、李兵兵、钟
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晨和白小平为本议案的关联董事。
董事会表决时，关联董事刘其、冯大明、李兵兵、钟晨和白小平回避，由其余 4 位非
关联董事举手表决，以 4 票赞成，0 票弃权，0 票反对，通过了议案。
2、关于惠州蓝微向德赛电子出让蓝牙检测设备的议案
我公司控股子公司惠州蓝微原有的蓝牙项目已停产，该项目的专用检测设备闲置（目
前仍在海关监管中）。公司董事会同意惠州蓝微以总价人民币 25.70 万元转让给德赛电子
（惠州）有限公司。
由于本公司董事刘其、冯大明、李兵兵、钟晨和白小平同时分别兼任公司控股股东或
实际控制人的副总裁或董事等其他职务，因此刘其、冯大明、李兵兵、钟晨和白小平为本
议案的关联董事。
董事会表决时，关联董事刘其、冯大明、李兵兵、钟晨和白小平回避，由其余 4 位非
关联董事举手表决，以 4 票赞成，0 票弃权，0 票反对，通过了议案。
二、非关联交易事项
董事会以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，通过了以下五个非关联交易议案：
1、关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案
2、关于制定《财务会计相关负责人管理制度》的议案
3、关于聘任公司证券事务代表的议案
同意聘任王锋为证券事务代表，协助公司董事会秘书工作，任期从即日起至本届董事
会届满之日止（王锋简历请见附件）。
4、关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案
董事会决定于 2012 年 3 月 5 日下午在深圳召开 2012 年第一次临时股东大会（股东大
会通知请见今日公告编号为 2012—006 的《2012 年第一次临时股东大会通知》）。
5、关于惠州蓝微设立香港合资公司的议案
2011 年 11 月 16 日，公司董事会六届九次会议审议通过了《关于惠州蓝微在越南设
立合资公司的议案》。现惠州蓝微拟先在香港设立合资公司（合资方仍为韩国企业 KANBAY
CO.,LTD），再由香港合资公司在越南设立全资子公司。香港合资公司的注册资本仍为 1000
万元人民币（其中外方以人民币 650 万元等值的外币现金投入，占股 65%；惠州蓝微以部
分现有设备折成现金等值人民币 350 万元投入，占股 35%）。
特此公告
深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
二Ｏ一二年二月二十日
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附件：王锋先生简历
王锋，1979 年 2 月出生，男，西南政法大学本科毕业，学士学位。2002 年 7 月至 2010
年 5 月,在惠州市德赛视听科技有限公司工作，历任财务部会计、主任、副经理等职；2010
年 5 月至 2010 年 7 月，任惠州市德赛集团有限公司法务部主任；2011 年 7 月起，在深圳
市德赛电池科技股份有限公司证券事务部工作。2011 年 9 月 30 日参加深圳证券交易所董
事会秘书资格考试并取得董事会秘书资格证书。
王锋先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份 5%以上的股
东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩
戒的情形。
根据《公司法》、深交所《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》及公
司《章程》等有关规定，本届董事会审核了王锋先生的个人简历，未发现其有《公司法》
第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，认为王锋先生具备担任
证券事务代表的条件，其任职资格及本次提名聘任公司证券事务代表的程序符合相关法律
法规及《公司章程》的规定。
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