深圳市康达尔（集团）股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 深圳市康达尔（集团）股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： *ST 康达
股票代码： 000048
收购人名称： 京基集团有限公司
住所及通讯地址： 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016
号京基一百大厦 B 座 14 层 1401
收购方财务顾问：
签署日期：2019 年 9 月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购系因京基集团受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股权（华超投资直接持有*ST康达116,641,816股股份，占*ST康达股份总数的29.85%）而触发。本次转让前，京基集团直接持有*ST康达162,754,238股股份，其一致行动人周磊持有*ST康达1,600股股份，收购人及其一致行动人合计持有*ST康达162,755,838股股份，占*ST康达股份总数的41.65%；本次转让完成后，京基集团通过华超投资间接持有*ST康达116,641,816股股份（占*ST康达股份总数的29.85%），京基集团及其一致行动人将合计控制*ST康达279,397,654股股份，占*ST康达股份总数的71.5%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，京基集团应当向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的*ST康达其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止*ST康达上市地位为目的。
二、本次要约收购不以终止*ST康达上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的*ST康达股份比例低于*ST康达股份总数的25%，导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，京基集团作为*ST康达控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及*ST康达《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使*ST康达在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持*ST康达的上市地位。
若京基集团提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种方式之一或者其组合：
（1）向*ST康达董事会或股东大会提交议案，建议通过转股、送股等方式，增加*ST康达的股本总额，使*ST康达的股本总额超过4亿元，降低维持*ST康达上市地位所需的社会公众持股比例要求；
（2）向*ST康达董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发行等
方式增加社会公众持有*ST康达股份的数量，使社会公众持有的股份不低于*ST康达股份总数的10%，增加公众股后总股本超过4亿股；
（3）京基集团在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。
若*ST康达最终终止上市，届时京基集团将通过适当安排，保证仍持有*ST康达股份的剩余股东能够按要约价格将其届时持有的*ST康达股票出售给京基集团。
三、2019年8月17日，上市公司刊登了《要约收购报告书摘要》，收购人对前述《要约收购报告书摘要》部分内容进行了修订，主要内容如下：
（1）要约收购期限由“本次要约收购期限为30个自然日，即自本报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。”修订为“本次要约收购期限为35个自然日，即自本报告书全文公告后的次一交易日起35个自然日。”；
（2）补充披露了京基集团一致行动人周磊的持股情况，修订了要约收购数量。本次转让前，京基集团直接持有*ST康达162,754,238股股份，其一致行动人周磊持有*ST康达1,600股股份，收购人及其一致行动人合计持有*ST康达162,755,838股股份，占*ST康达股份总数的41.65%；本次转让完成后，京基集团通过华超投资间接持有*ST康达116,641,816股股份（占*ST康达股份总数的29.85%），京基集团及其一致行动人将合计控制*ST康达279,397,654股股份，占*ST 康达股份总数的71.5%。要约收购数量由“111,311,394股”修订为“111,309,794股”。
提醒广大投资者注意投资风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST康达
股票代码：000048
截至本报告书签署之日，*ST康达的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
一、有限售条件流通股 61,223 0.02%
二、无限售条件流通股 390,707,448 99.98%
合计 390,768,671 100%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：京基集团有限公司
住所及通讯地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦B座14层1401
联系电话：0755-25569008
三、收购人关于本次要约收购的决定
2019年8月15日，京基集团召开董事会会议，审议通过京基集团受让罗爱华、陆伟民所合计持有的华超投资100%股权事宜；同意京基集团根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定，向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的*ST康达其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。
2019年8月15日，京基集团召开股东会会议，审议通过京基集团受让罗爱华、陆伟
民所合计持有的华超投资100%股权事宜；同意京基集团根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定，向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的*ST康达其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。
四、要约收购的目的
根据京基集团与罗爱华、陆伟民、华超投资签订的《股权转让协议》，京基集团受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股权（华超投资直接持有*ST康达116,641,816股股份，占*ST康达股份总数的29.85%）。本次转让前，京基集团直接持有*ST康达162,754,238股股份，其一致行动人周磊持有*ST康达1,600股股份，收购人及其一致行动人合计持有*ST康达162,755,838股股份，占*ST康达股份总数的41.65%；本次转让完成后，京基集团通过华超投资间接持有*ST康达116,641,816股股份（占*ST康达股份总数的29.85%），京基集团及其一致行动人将合计控制*ST康达279,397,654股股份，占*ST康达股份总数的71.5%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，京基集团应当向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的*ST康达其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。
本次要约收购系因本次转让而触发。本次要约收购系京基集团履行法定全面要约收购义务，不以终止*ST康达上市地位为目的。
五、是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂无在未来12个月内继续增持*ST康达股份的计划。若收购人后续拟增持*ST康达股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的相关情况
本次要约收购的股份为*ST康达除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的其他股东所持有的*ST康达全部无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量 占上市公司已发行股份的比例
无限售条件流通股 18.97元/股 111,309,794股 28.49%
若*ST康达在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
七、本次要约收购价格的计算基础
本次要约收购的要约价格为18.97元/股。
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，*ST康达的每日加权平均价格的算术平均值为18.9610元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，京基集团未买卖*ST康达股票。
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
若*ST康达在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
八、本次要约收购资金的相关情况
基于要约价格为18.97元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,111,546,792.18元。
收购人已根据《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将不低于收购资金总额20%的资金存入中登公司深圳分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人本次要约收购所需资金均来源于自有资金，资金来源具有合法性，不直接或间接来源于上市公司或其下属关联方。根据《京基集团有限公司审计报告》（瑞华审字
【2019】48090031号），截至2018年12月31日，收购人货币资金余额为77.17亿元。收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
本次要约收购期限为35个自然日，即自本报告书全文公告后的次一交易日起35个自然日。本次要约收购期限自2019年9月4日（包括当日）起至2019年10月8日（包括当日）止。
要约收购期限届满前最后3个交易日，即2019年9月27日、2019年9月30日和2019年10月8日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：财富证券有限责任公司
地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层
电话：0731-88954715
传真：0731-88954643
联系人：肖维平、谌中谋、叶乾
（二）收购人法律顾问
名称：北京市君泽君（深圳）律师事务所
地址：广东省深圳市福田区中心区福中三路诺德金融中心主楼34A
