深圳市康达尔（集团）股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将子公司深圳市康达尔（集团）运输有限公司（以下简称“康达尔运输”）100%的股权及深圳市康达尔交通运输有限公司（以下简称“康达尔交通”）49%的股权对外转让，转让价款为人民币 2.13 亿元。本次股权转让完成后，公司将不再持有上述两家公司股权。
本次交易已经 2019 年 8 月 15 日召开的公司第九届董事会战略委员会 2019 年
第三次会议和第九届董事会 2019 年第六次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
姓名：盛芹
地址：深圳市福田区东海国际
盛芹与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系；不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
1、深圳市康达尔（集团）运输有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市龙岗区布吉镇布龙公路布吉汽车客运站三楼
法定代表人：李国田
统一社会信用代码：9144030027952058X6
主营业务：起重运输机械、汽车配件、交通器材、仪器仪表、五金、家用电器、纺织品、钢材的购销；市际班车客运、省际班车客运、省际包车客运、市际包车客运、县际包车客运、县内包车客运；出租客运；机动车维修（另行发照）。
2、深圳市康达尔交通运输有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市龙岗区布吉街道布龙公路布吉汽车客运站四楼
法定代表人：李国田
注册资本：5,000 万元
统一社会信用代码：91440300279521283U
主营业务：汽车配件、仪器仪表的购销；出租小汽车营运业务；新能源汽车充电设施运营。
（二）股权结构
本次股权转让前、后公司股权结构变化图示如下：
转让前：
转让后：
（三）主要财务指标（已经中审亚太会计师事务所审计）
1、深圳市康达尔（集团）运输有限公司（合并报表，单位：元）
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 236,728,314.90 229,336,191.95
负债总额 77,718,636.02 75,805,240.69
净资产 159,009,678.88 153,530,951.26
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入 44,310,606.90 91,059,033.52
营业利润 14,473,962.62 21,448,300.21
净利润 10,812,208.68 12,135,844.53
2、深圳市康达尔交通运输有限公司（合并报表，单位：元）
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 147,249,067.39 146,320,017.09
负债总额 70,333,974.04 77,771,449.89
净资产 76,915,093.35 68,548,567.20
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入 28,785,135.20 56,963,469.86
净利润 8,375,301.95 11,722,156.80
（四）重要事项说明
1、本次股权转让完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。
2、本公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财以及其他标的公司占用本公司资金的情况。
3、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与交易对手方不存在经营性往来。
四、交易协议的主要内容
甲方：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
乙方：盛芹
相关方：康达尔运输、康达尔交通、深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司（以下简称“房地产公司”）、深圳市康达尔贸易有限公司（以下简称“贸易公司”、深圳市康达尔饲料有限公司（以下简称“饲料公司”）、深圳市康达尔养猪有限公司（以下简称“养猪公司”）、深圳市康达泰运输有限公司（以下简称“康达泰公司”）。
1、甲方同意将康达尔运输 100%的股权及康达尔交通 49%的股权（以下合称
“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让。本次交易完成后，乙方将直接持有康达尔运输 100%股权、直接持有康达尔交通 49%股权、间接持有康达尔交通 51%股权，从而 100%控制该两家标的公司。
2、交易定价
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2019）第 40032 号
《资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），以 2019 年 6 月 30 日作为评
估基准日，康达尔运输 100%的股权在评估基准日的评估价值为 28,681.21 万元（因康达尔交通为康达尔运输合并报表范围内子公司，该评估结果包含了本公司持有的康达尔交通 49%股权的价值，即标的股权的评估价值为 28,681.21 万元）。
各方共同确认：（1）在本协议签署前，甲方已从标的公司分配利润 7,526.57
万元；（2）甲方在本协议签署前已与相关方签署《股权重组协议》，约定将康达尔交通持有的房地产公司 10%股权、贸易公司 39.0243%股权、饲料公司 10%股权、
产”）划转给甲方。对于前述股权划转，甲方取得被划转股权的转让价格按照被划转股权投资原账面净值确定，合计为 1,300 万元。
双方确认，对于上述已划转资产，无论是否完成工商变更手续，自《股权重组协议》签署之日起即由甲方享有全部股东权利及义务。标的公司和乙方同意在本次股权转让协议签署后15个工作日内积极配合完成办理前述股权划转所需的工商变更登记备案手续。
本次股权转让交易价格由甲、乙双方在《资产评估报告》所确认的评估价值基础上综合考虑甲方从标的公司已分配利润和就已划转资产已支付对价协商确定。甲、乙双方经友好协商，确定标的股权的转让价格为人民币 2.13 亿元（大写：贰亿壹仟叁佰万元整）。
3、付款约定
（1）本协议生效之日起 15 个工作日内，甲方及乙方应以甲方名义开立资金
监管共管账户（以下简称“资金监管账户”）用于接收和支付本次转让的交易价款。
（2）在本协议生效之日起 20 个工作日内，乙方向资金监管账户存入全部股
权转让款 2.13 亿元，其后 5 日内甲方及标的公司向工商主管部门办理标的股权过户交割手续，并在提交申请后 15 日内办理完毕。标的股权已经工商变更登记至乙方名下后，监管银行可无需取得乙方的书面同意而直接将资金监管账户中的交易价款释放至甲方指定的收款账户。
4、过渡期安排
（1）自本协议签署日（含当日）至本次股权转让完成（包含当日）止的期间为本协议的过渡期。
（2）甲方在过渡期内不得滥用股东权利、干预标的公司正常生产经营、损害乙方、标的公司现有及可合理预期的合法利益。
5、许可使用
标的公司在本次交易前经营业务所使用的“康达尔”商标及“康达尔”商号均由甲方所有。甲方同意许可标的公司及其现有下属子公司继续无偿使用12个月，自本协议生效之日起算。标的公司应于许可使用期限届满前办理完成标的公司及
得以任何形式继续使用“康达尔”商标、商号。
五、涉及出售股权的其他安排
与本次交易有关的人员安置等问题由乙方负责解决；交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
公司本次对外转让子公司股权的目的在于整合现有资源，聚焦公司核心产业，提升公司整体竞争力，同时取得一定投资收益。
2、本次交易对公司的影响
本次转让股权所得将用于补充公司营运资金，有利于公司进一步优化资本结构及资源配置，符合公司长期发展战略。本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第九届董事会 2019 年第六次临时会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、中审亚太审字（2019）020619 号《审计报告》；
4、中锋评报字（2019）第40032号《资产评估报告》。
特此公告。
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年八月十六日
