证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-049
泛海控股股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司终止筹划重大资产重组，公司股票于2018年4
月13日上午开市起复牌。
因筹划重大事项，经泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：泛海控股，证券代码：000046）自2018年1月15日上午开市起停牌。经各方协商和论证，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月29日上午开
市起转入重大资产重组事项继续停牌。具体内容详见公司于2018年
1月13日、2018年1月20日、2018年1月29日、2018年2月3日、
2018年2月10日、2018年2月14日、2018年2月28日、2018年
3月7日、2018年3月14日、2018年3月21日、2018年3月28日、
2018年4月4日、2018年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
鉴于公司继续推进本次重大资产重组的有关条件尚不成熟，经审慎研究，公司决定终止本次筹划重大资产重组事项，公司股票将于2018年4月13日上午开市起复牌，具体情况如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组的背景、原因
近年来，国家持续深化房地产调控政策，不断规范和约束房地产企业的开发、销售、再融资等行为，并持续加强对境外投资的宏观指导，积极引导和规范企业的境外投资行为。
公司秉持“顺势而行，顺势而为”的发展理念，主动顺应国家政策导向，拟通过实施重大资产重组，将境内外房地产业务整体剥离并置出上市公司，同时置入优质金融资产，以实现对金融业务的专业、集中管理，更好地突出主业、提高公司管理效率，提升公司竞争力，实现公司的持续健康发展。
（二）筹划的重大资产重组框架
1. 交易对方
本次交易对方为公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其下属关联方。
2. 筹划的重大资产重组基本内容
本次重大资产重组拟将上市公司的境内外房地产类相关资产置出给控股股东中国泛海及其下属关联方，同时将中国泛海及其下属关联方的金融资产置入上市公司。交易完成后，上市公司将不再经营房地产业务，同时受让控股股东及其关联方持有的优质金融资产，谋求进一步转型发展。
3. 标的资产
本次重大资产重组拟出售的资产为公司持有的境内全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）股权和境外全资子公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）相关资产。本次重大资产重组拟购买的资产为控股股东中国泛海持有的泛海实业股份有限公司股权，以及中国泛海及其下属关联方持有的其他金融类资产。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
自公司本次重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组事项和相关事宜，推进相关各项工作，截至目前，本次重大资产重组期间所做的主要工作如下：
1. 公司就上述重大资产重组事项积极开展沟通和谈判工作，包
括交易对方、交易方式等多项内容。期间，本次重大资产重组具体方案处于论证和完善过程中，公司与交易各方尚未签订重组框架协议或意向协议。
2. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，
公司确定中信建投证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，并积极组织中信建投证券股份有限公司及其他中介机构对标的资产开展尽职调查、税务研究、预评估等相关工作。
3. 与有关政府部门就本次重大资产重组方案涉及的有关事项进
行了政策沟通和咨询，并对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。
（二）已履行的信息披露义务
停牌期间，公司密切关注事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月15日上午开市起停牌，于2018年1月29 日上午开市起转入重大资产重组程序继续停牌；在停牌期满1个月后，经公司再次向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月14日上午开市起继续停牌；在停牌期满2个月后，经公司再次向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月14日上午开市起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。
三、终止筹划重大资产重组的原因及决策过程
在本次重大资产重组方案论证过程中，遇到了较多的挑战和困难，主要包括：（1）武汉公司需先实施公司分立才能满足交易方案需要，而公司分立涉及减资、债权债务处理、下属金融子公司股东变更需履行监管审批等复杂问题；（2）国家层面关于金融控股公司的监管办法未正式出台，关于金融控股公司的股权管理、财务指标、治理结构、风险控制等监管要求尚待进一步明确，监管机制尚待进一步探索完善；（3）中泛集团下属境外房地产、金融业务的架构调整，涉及公司旗下境外上市公司信息披露、境外债权人沟通、外汇管理和发改委的审批事项；（4）交易完成后上市公司与标的资产、控股股东等各方的债务担保/担保解除等问题；（5）标的资产规模大、业务结构复杂，审计和评估工作量大，时间要求高；（6）如何在完成交易的同时合理进行税务筹划，降低上市公司税负成本，也是较为复杂和困难的问题。
在认真听取中介机构意见和充分调查论证后，经过审慎研究，公司认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件尚不成熟，本次重大资产重组事项不具备继续推进的条件，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，经与交易对方充分协商，并经公司主要管理层充分讨论和审慎研究论证，公司决定终止本次筹划重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
本次终止筹划重大资产重组不会影响公司的发展战略和正常经营。公司仍将在既有的发展战略框架下，主动适应国家政策，积极创造有利条件，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
五、公司承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所有关规定等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、股票复牌安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年4月13日上午开市起复牌。
公司对本次终止筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一八年四月十三日
