证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-036
泛海控股股份有限公司
第九届董事会第十六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2018年3月13日，会议通知和会议文件于2018年3月10日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
本次会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案（同意：6 票，
反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月14日起继续停牌。
鉴于本次重大资产重组初步确定的标的资产为泛海实业股份有限公司（以下简称“泛海实业”）和公司下属部分子公司的股权，泛海实业与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，成为本次重大资产重组的关联董事。董事会审议本议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案所述事项。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。
二、关于调整公司非公开发行公司债券募集资金用途的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意调整公司第九届董事会第十三次临时会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行不超过120亿元（含120亿元）公司债券方案中的募集资金用途，将募集资金用途由“偿还金融机构借款、补充流动性资金”调整为“偿还各类有息债务（包括但不限于公司债券、中期票据等）、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动”。考虑到本次债券分期发行，各期债券募集资金的实际到位时间具有不确定性，公司将根据发行前的资金需求进一步明确各期债券募集资金明细用途。除调整募集资金用途外，本次非公开发行公司债券方案的其他内容不变。
三、关于再次延长公司2016年度非公开发行A股股票方案股东
大会决议有效期的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意提请股东大会将公司2016年
度非公开发行A股股票方案股东大会决议的有效期自2018年3月30
日起再次延长12个月。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本议案涉及公司控股股东中国泛海认购本次发行股票事项，构成关联交易。董事会审议本议案时，卢志强、李明海、余政、韩晓生、秦定国、郑东、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、陈怀东等12 名关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案所述事项。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。
四、关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意提请股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自2018年3月30日起再次延长12个月。
上述议案三、四的具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于再次延长非公开发行 A 股股票股东大会决议和授权有
效期的公告》。
上述议案三、四尚需提交公司股东大会审议。
五、关于召开泛海控股股份有限公司2018年第三次临时股东大
会的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意于2018年3月29日（星期四）
下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4
层第5会议室召开公司2018年第三次临时股东大会，会议将采取现
场表决与网络投票相结合的表决方式。
会议将审议如下议案：
（一）关于再次延长公司2016年度非公开发行A股股票方案股
东大会决议有效期的议案；
（二）关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案。
上述议案均为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
其中，议案（一）为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次股东大会的股权登记日为2018年3月22日。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年三月十四日
