证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-089
泛海控股股份有限公司
收购资产及对外投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购资产及对外投资概述
（一）收购资产及对外投资的基本情况
经2016年3月4日召开的泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十六次临时会议审议通过，公司全资子公司泛海股权投资管理有限公司（以下简称“泛海股权投资公司”）共计出资25亿元，通过股权收购和增资方式，获得万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）约6.61%股权和青岛万达影视投资有限公司（以下简称“青岛万达影视”）约7.59%股权，相关工商变更手续已办理完成（上述具体内容详见2016年3月5日、2016年3月23日、2016年4月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。
经2016年4月25日召开的青岛万达影视股东会议决定，万达影视和青岛万达影视通过换股方式进行了重组。换股完成后，泛海股权投资公司共计持有万达影视注册资本15,624.999928万元，不再直接持有青岛万达影视股权。2016年5月9日，青岛万达影视完成工商
变更手续，变更为万达影视的全资子公司。
现万达电影院线股份有限公司（以下简称“万达院线”，股票代码：002739）拟发行股份购买万达影视100%股权（以下简称“标的资产”）。泛海股权投资公司作为万达影视的股东，将作为交易对方之一参与该交易，具体如下：
万达院线拟向万达影视全部股东发行股份购买万达影视100%股权。根据截至《万达电影院线股份有限公司与万达影视传媒有限公司全体股东及万达影视传媒有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）签署之日已知的情况和资料对万达影视的经营业绩和价值所做出的预估，标的资产的预估值在375亿元左右，各方协商暂定的标的资产交易价格为372.04亿元，泛海股权投资公司将按其截至《发行股份购买资产协议》签署之日所持万达影视股权的比例（6.7197%）取得相应对价。本次万达院线发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日万达院线股票交易均价的90%，即为74.84元/股。据此计算，本次万达院线新发行的股票上市后，泛海股权投资公司将持有万达院线33,404,596股。上述股份自发行结束之日起36个月内不得转让。泛海股权投资公司拟就上述事项与万达院线签订《发行股份购买资产协议》。
（二）董事会审议情况
上述事项已经2016年5月12日召开的公司第八届董事会第六十次临时会议审议通过（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
有关规定，上述事项不构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。
本次万达院线发行股份购买资产事项尚需经万达院线董事会、股东大会批准以及中国证监会核准。
二、交易对手方介绍
（一）公司名称：万达电影院线股份有限公司
（二）成立时间：2005年1月20日
（三）注册地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层
（四）法定代表人：张霖
（五）目前注册资本：1,174,294,974元
（六）股权结构（截至2016年3月31日前十大股东）：
序号 股东名称 持股比例
1 北京万达投资有限公司 57.91%
2 孙喜双 3.24%
3 博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 2.61%
4 北京万达文化产业集团有限公司 2.51%
5 上海仁福投资有限公司 2.27%
6 东莞市凯德实业投资有限公司 1.70%
7 戴成书 1.58%
8 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙） 1.19%
9 世茂影院投资发展有限公司 1.15%
10 石根建 1.05%
（七）经营范围：许可经营项目：包括影片发行和放映；一般经
营项目：包括电影院投资；出租商业设施；广告发布；票务代理；图文设计、制作。
（八）主要财务状况
单位：人民币元
截至2015年12月31日 截至2016年3月31日
项目
/2015年度（经审计） /2016年1-3月（未经审计）
总资产 15,458,574,702.69 15,660,506,588.02
归属于上市公司股东的净资产 9,109,523,390.92 9,677,695,680.73
营业收入 8,000,733,794.57 3,028,331,253.71
归属于上市公司股东的净利润 1,185,827,070.19 463,420,265.53
信息来源：万达院线2015年度报告、2016年第一季度报告
三、标的资产基本情况
（一）公司名称：万达影视传媒有限公司
（二）成立时间：2009年7月8日
（三）注册地址：北京市朝阳区建国路93号院12号楼4层501（四）法定代表人：张霖
（五）注册资本：万达影视与青岛万达影视换股前，注册资本为100,000万元；换股完成后，万达影视注册资本为232,525万元。
（六）经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；电影发行；项目投资；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；摄影服务；租赁影视器材；市场调查。
（七）主要股东
万达影视与青岛万达影视换股前，万达影视前10名主要股东及其持股情况具体如下：
序 注册资本
股东姓名/名称 持股比例
号 （万元）
1 北京万达投资有限公司 55,000.000000 55.0000%
2 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 6,612.090603 6.6121%
3 泛海股权投资管理有限公司 6,612.090603 6.6121%
4 林宁 3,000.000000 3.0000%
5 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 2,644.836243 2.6448%
6 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 2,644.836243 2.6448%
7 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2,644.836243 2.6448%
8 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙） 1,851.385361 1.8514%
9 新华联控股有限公司 1,586.901746 1.5869%
10 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 1,586.901746 1.5869%
万达影视与青岛万达影视换股完成后，万达影视前10名主要股东及其持股情况具体如下：
序 注册资本
股东姓名/名称 持股比例
号 （万元）
1 北京万达投资有限公司 90,009.927577 38.7098%
2 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 15,624.999928 6.7197%
3 泛海股权投资管理有限公司 15,624.999928 6.7197%
4 互爱（北京）科技股份有限公司 13,775.000000 5.9241%
5 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 9,471.034478 4.0731%
6 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） 9,355.000000 4.0232%
7 张铎 7,664.037968 3.2960%
8 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 6,249.999969 2.6879%
9 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 6,249.999969 2.6879%
10 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 6,249.999969 2.6879%
（八）主要财务状况
单位：人民币万元
截至2014年12月31日 截至2015年12月31日
项目
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