证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-021
泛海控股股份有限公司
关于收购中国民生信托有限公司部分股权并
参与其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第五十四次临时会议审议通过了《关于收购中国民生信托有限公司部分股权的议案》、《关于参与中国民生信托有限公司增资的议案》，现将本次交易的有关信息公告如下：
一、交易概述
（一）关于收购中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）部分股权并参与其增资的交易概述
1、关于收购民生信托部分股权的关联交易情况（以下简称“股权转让事项”）
为整合优势资源，进一步落实“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”转型目标，加快金融板块布局，尽快做大做强金融业务，经公司与公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）友好协商，公司拟通过公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称
“武汉公司”）收购中国泛海持有的民生信托59.65%股权（对应178,950万元出资额），收购价格为272,961.98万元，折合每股约1.525元。
公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江泛海”，现持有民生信托25%股权）放弃对本次股权转让的优先购买权。
经民生信托向其他股东征询意见，其他股东均放弃本次股权转让的优先购买权。
武汉公司与中国泛海拟就本次股权转让事项签署《中国民生信托有限公司股权转让协议》。
本次股权转让完成后，公司将通过武汉公司持有民生信托59.65%股权，通过浙江泛海持有民生信托25%股权，从而取得民生信托控股权。
本次股权转让前后，民生信托的股权结构为：
变动前 变动后
股东名称 出资额 出资 出资额 出资
（万元） 比例 （万元） 比例
武汉中央商务区建设投资股份有限公 / / 178,950 59.65%
司
中国泛海控股集团有限公司 178,950 59.65% / /
浙江泛海建设投资有限公司 75,000 25% 75,000 25%
北京首都旅游集团有限责任公司 45,000 15% 45,000 15%
中国青旅集团公司 600 0.2% 600 0.2%
中国铁道旅行社 300 0.1% 300 0.1%
中国康辉旅行社集团有限责任公司 150 0.05% 150 0.05%
合计 300,000 100% 300,000 100%
2、关于参与民生信托增资的对外投资情况（以下简称“增资事
项”）
为了扩大资本规模，更好地应对泛资管行业竞争不断加剧的局面，民生信托拟在上述股权转让事项完成后新增注册资本40亿元，使其注册资本由30亿元增至70亿元。
公司全资子公司武汉公司将在受让中国泛海持有的民生信托59.65%股权后，参与民生信托本次增资，即武汉公司拟出资568,720万元，按每股约1.422元的价格，认缴民生信托本次新增注册资本40亿元。
公司全资子公司浙江泛海放弃对民生信托本次增资的认购权。经民生信托向其他股东征询意见，其他股东均放弃对民生信托本次增资的认购权。
武汉公司与民生信托及其他股东拟就本次增资事项签署《中国民生信托有限公司增资协议》。
本次增资完成后，公司将通过武汉公司持有民生信托约82.71%股权，通过浙江泛海持有民生信托约10.71%股权，合计持有民生信托约93.42%股权。
本次增资前后，民生信托股权结构为：
变动前 变动后
股东名称 出资额 出资 出资额 出资
（万元） 比例 （万元） 比例
武汉中央商务区建设投资股份有限公 178,950 59.65% 578,950 82.7071%
司
浙江泛海建设投资有限公司 75,000 25% 75,000 10.7143%
北京首都旅游集团有限责任公司 45,000 15% 45,000 6.4286%
中国青旅集团公司 600 0.2% 600 0.0857%
变动前 变动后
股东名称 出资额 出资 出资额 出资
（万元） 比例 （万元） 比例
中国铁道旅行社 300 0.1% 300 0.0429%
中国康辉旅行社集团有限责任公司 150 0.05% 150 0.0214%
合计 300,000 100% 700,000 100%
（二）董事会表决情况
上述股权转让事项和增资事项已经2016年2月4日召开的公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过，具体表决结果如下：
1、《关于收购中国民生信托有限公司部分股权的议案》（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
鉴于中国泛海为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述议案所述事项属关联交易。
本次关联交易事项已经公司独立董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士事前认可，且上述独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。表决时，关联董事进行了回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东须放弃在股东大会上对本议案的投票权。
2、《关于参与中国民生信托有限公司增资的议案》（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本议案所述事项不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）上述股权转让事项和增资事项不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）上述股权转让事项和增资事项已经民生信托董事会审议通过，尚需提交民生信托股东会审议，且需经中国银行业监督管理委员会等相关部门审批。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：中国泛海控股集团有限公司
（二）公司住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
（三）法定代表人：卢志强
（四）注册资本：人民币780,000万元
（五）经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。
（六）股权结构关系：中国泛海为公司控股股东，持有公司66.59%股份，为公司的关联法人。
卢志强
77.14%
通海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
2.57%
97.43% 20%
中国泛海控股集团有限公司 泛海能源控股股份有限公司
80%
66.59% 2.39%
泛海控股股份有限公司
（七）财务状况
单位：人民币元
截至2014年12月31日 截至2015年9月30日
项目
/2014年度（经审计） /2015年1-9月（未经审计）
总资产 127,230,685,721.53 171,708,983,730.82
归属于母公司的净资产 31,240,181,649.27 34,973,241,632.29
营业收入 8,900,615,110.88 7,592,197,401.80
归属于母公司的净利润 700,240,583.23 8,366,307,715.69
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国民生信托有限公司
公司住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19层
法定代表人：卢志强
注册资本：人民币30亿元
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务
