000042 深市 中洲控股

股票代码：000042            股票简称：中洲控股        公告编号：2021－22 号
        深圳市中洲投资控股股份有限公司

 关于延长向控股股东借款有效期暨关联交易的公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、根据公司第八届董事会第三十四次会议、2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司控股股东深圳市中洲置地有限公司（以下简称“中洲置地”）向公司提供人民币 10 亿元的借款额度，该借款额度有效期自股东大会审议
通过之日（2019 年 12 月 16 日）起一年有效，随借随还，借款年化利率为 8.0%，与公司向
金融机构的平均借款利率相当。本次接受关联方借款不存在其他协议安排。截至 2020 年 12月 16 日，上述借款额度有效期届满，相关借款已于有效期届满前结清。

  为支持公司业务发展的资金需求，满足公司经营运作及战略发展的实际需求，现提请股东大会批准延长该笔向控股股东关联借款额度的有效期，借款额度有效期自本次股东大会审议通过之日起三年有效，借款额度、借款利率及其他约定条款保持不变。

  深圳市中洲置地有限公司为本公司控股股东，上述借款事项构成关联交易。

  2、2021 年 4 月 9 日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于延长向控股
股东借款有效期暨关联交易的议案》，同意延长向控股股东关联借款额度的有效期，并同意将该议案提交股东大会审议，关联董事贾帅、申成文已回避对该议案的表决。

  3、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

  4、根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易（2020 年修订）》要求，本次上市公司接受关联方提供财务资助，需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1、企业名称：深圳市中洲置地有限公司


  2、注册住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3703I 单元

  3、企业性质：有限责任公司

  4、法定代表人：贾帅

  5、注册资本：120000 万人民币

  6、统一社会信用代码：914403002793084154

  7、经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务;自有物业租赁;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);货物及技术进出口。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)
  8、中洲置地为本公司控股股东，与公司构成关联关系；中洲置地非失信被执行人。
  9、股权结构关系：深圳中洲集团有限公司持有 95%，深圳市振洲实业有限公司持有 5%。
  10、财务数据：（单位：人民币万元）

    项目                2019.12.31                    2020.09.30

    总资产                      6,288,234.16                  6,205,260.99

    负债                      5,007,278.21                  4,902,773.94

    净资产                      1,280,955.95                  1,302,487.05

  营业收入                      773,341.19                    583,325.16

    净利润                        93,472.56                      29,215.68

  三、关联交易的主要内容

  1、借款额度：人民币 10 亿元，具体数额以实际借款金额为准（公司在有效期内可循环使用该借款额度）

  2、借款用途：公司日常经营及业务发展

  3、借款期限：股东大会审议通过之日起三年有效

  4、借款利率：借款年化利率为 8.0%，与公司向金融机构的平均借款利率相当

  5、还款：随借随还。

  本次接受关联方借款不存在其他协议安排。

  四、本次关联交易的目的和对公司的影响

  本次延长向控股股东关联借款额度的有效期，是为了支持公司业务发展的资金需求，有利于稳定公司资金来源渠道，满足公司经营运作及战略发展的实际需求。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。


  五、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易外，年初至披露日，公司及控股子公司与控股股东及其关联方的各类关联交易统计金额为 1943 万元。

  六、独立董事事前认可意见和独立意见

  （一）事前认可意见

  1、本次关联交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。
  2、为支持公司业务发展的资金需求，公司拟申请延长该笔向控股股东关联借款额度的有效期，借款额度有效期自本次股东大会审议通过之日起三年有效，借款额度、借款利率及其他约定条款保持不变。该笔关联交易符合有关法律法规的要求，符合公司整体利益,不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

  3、全体独立董事同意将《关于延长向控股股东借款有效期暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第四次会议审议，届时关联董事须回避表决。

  （二）独立意见

  为支持公司业务发展的资金需求，公司拟申请延长该笔向控股股东关联借款额度的有效期，借款额度有效期自本次股东大会审议通过之日起三年有效，借款额度、借款利率及其他约定条款保持不变。该笔关联交易符合有关法律法规的要求，符合公司整体利益,不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司延长向控股股东借款有效期暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  上述议案经公司第九届董事会第四次会议审议通过，董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。

  综上，全体独立董事同意上述议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，上述事宜尚需提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、第九届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事关于公司第九届董事会第四次会议有关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司第九届董事会第四次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

                                        深圳市中洲投资控股股份有限公司
                                                    董 事 会

                                              二〇二一年四月十三日