股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2014－63号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于收购股权项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次收购股权的交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；
2、本次收购完成后，受房地产行业影响，项目存在市场风险和经营性风险；
3、本次收购股权的评估值与收购股权的账面值相比有较高的增值率；
4、本次股权收购事宜须经公司董事会审议；
5、本次交易涉及公司为收购的目标公司现存的信托负债及为收购方公司全资子公司成都深长城地产有限公司提供担保，需要提交公司股东大会审议；
6、由于本次交易涉及的股权过户环节、步骤较多，可能存在无法最终完成整个交易事项的风险。
一、交易概述
为实现公司战略发展目标，增加公司土地储备，获取新的开发项目，公司全资子公司成都深长城地产有限公司（以下简称“成都公司”）拟以自有资金和外部融资收购万载县银河湾贸易有限公司（以下简称“万载银河湾”）和四川信托有限公司（下称“四川信托”）所拥有的成都市银河湾房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）合计100%股权。
为收购目标公司100%股权，2014年11月6日，公司与万载银河湾、四川信托、成都公司签署了《框架性协议书》；成都公司与万载银河湾分别签署了两份就受让目标公司1%和99%的《股权转让协议》。成都公司向万载银河湾收购目标公司1%股权需要支付的对价为人民币2,200万元；收购目标公司99%股权需要支付的对价为人民币123,828.40万元，公司需向万载银河湾出具担保函，承诺对成都公司在99%《股权转让协议》项下的一切义务和责任向万载银河湾承担连带保证责任。上述协议需经公司董事会及股东大会审议通过后生效。
本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易主要过程如下：
1.目标公司的收购步骤：
（1）万载银河湾将其合法持有的目标公司1%的股权转让给成都公司，并完成相应的变更登记。
（2）四川信托根据其与万载银河湾和广州市昆仑投资有限公司（下称“昆仑公司”）之间的协议，将所合法持有的目标公司99%的股权分别转让给万载银河湾和昆仑公司，并完成相应的变更登记。完成该笔交易后，万载银河湾合法持有目标公司59.4%的股权，昆仑公司合法持有目标公司39.6%的股权。
（3）昆仑公司将其合法持有的目标公司39.6%股权转让给万载银河湾，并完成相应的变更登记。完成该笔交易后，万载银河湾合法持有目标公司99%股权。
（4）万载银河湾将其所合法持有的目标公司99%股权转让给成都公司并完成相应的变更登记。完成该笔交易后，成都公司合法持有目标公司100%股权。
2.因目标公司曾于2013年与四川信托签订《股东借款合同》、《支付协议》等协议，根据协议约定，须由目标公司偿还针对四川信托的股东借款，同时代为支付股权转让价款。为此，公司须与四川信托签订一份保证合同，为目标公司在该些协议下的义务（尤其指在《支付协议》及其补充协议项下的代为支付股权受让价款、偿还借款、支付资金占用费以及保证金归集义务）向四川信托提供连带责任的保证，该保证合同的生效条件为成都公司持有目标公司的100%股权的登记完成。同时，成都公司须在持有目标公司100%的股权登记完成之日起的2个工作日内，将目标公司100%的股权质押给四川信托，作为目标公司履行该些协议下的义务的担保。
二、交易对方的基本情况
1、企业基本信息
企业名称：万载县银河湾贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
企业住所和办公地点：江西省宜春市万载县工业园
法定代表人：吴昌来
注册资本：人民币100万元
营业执照注册号：360922210009415
主营业务：机器设备、五金交电及电子产品、批发、零售（以上经营项目涉及到前置审批的和国家有专项规定的除外）
主要股东：赵千萱、赵伟平
设立时间：2012年03月29日
2、万载银河湾与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本信息
（1）公司法定名称：成都市银河湾房地产开发有限公司
（2）法定代表人：赵伟平
（3）企业注册号：510109000095860
（4）注册地址：成都高新区天益街38号理想中心4栋1层
（5）办公地址：成都市高新区府城大道中段88号1504
（6）注册资本：人民币3亿元
（7）营业期限：2009年10月28日至2059年10月27日
（6）经营范围：房地产开发经营、物业管理；室内外装饰装修工程施工（以上项目凭资质许可证从事经营）。
（8）主要股东及持股比例：
股东名称 出资额 占股比例
万载县银河湾贸易有限公司 300万元 1%
四川信托有限公司 29,700万元 99%
2、企业历史沿革
目标公司于2009年10月29日在成都市工商行政管理局登记成立，由北京市银河控股有限公司出资30,000万元组建，占注册资本的100%。
2012年3月，北京市银河控股有限公司分别与万载县银河湾贸易有限公司和山东三力环保工程有限公司签订股转让协议，将其持有的目标公司的60%股权转让给万载银河湾；将其持有的目标公司40%的股权转让给山东三力环保工程有限公司。股权变更后万载银河湾持有目标公司60%的股权，出资额为18,000万元。山东三力环保工程有限公司持有目标公司40%的股权,出资额为12,000万元。
2012年4月，万载银河湾和山东三力环保工程有限公司分别与万科（重庆）房地产有限公司（以下简称“万科重庆”）签订股权转让协议，万载银河湾将其持有的目标公司的15%股权转让给万科重庆；山东三力环保工程有限公司将其持有的目标公司40%的股权转让给万科重庆。股权变更后万科重庆持有目标公司55%的股权，出资额为16,500万元。万载银河湾持有目标公司45%的股权，出资额为13,500万元。
2012年10月，万科重庆分别与万载银河湾和山东三力环保工程有限公司签订股权转让协议，将其持有的目标公司15%的股权转让给万载银河湾；持有的目标公司40%的股权转让给山东三力环保工程有限公司。股权变更后万载银河湾持有目标公司60%的股权，出资额为18,000万元；山东三力环保工程有限公司持有目标公司40%的股权,出资额为12,000万元。
2012年10月18日, 山东三力环保工程有限公司与广州市昆仑投资有限公司签订股权
转让协议，将其持有的目标公司40%的股权转让给广州市昆仑投资有限公司。股权变更后万载银河湾持有目标公司60%的股权，出资额为18,000万元；广州市昆仑投资有限公司持有目标公司40%的股权，出资额为12,000万元。
2013年3月，万载银河湾和广州市昆仑投资有限公司与四川信托签订股权转让协议，分别将持有的目标公司59.4%的股权和39.6%股权转让给四川信托。股权变更后万载银河湾持有目标公司0.6%的股权，出资额为180万元；广州市昆仑投资有限公司持有目标公司0.4%的股权，出资额为120万元；四川信托持有目标公司99%的股权，出资额为29,700万元。
2014年9月11日，目标公司股东会决议决定广州市昆仑投资有限公司将其持有目标公司0.40%的股权转让给万载银河湾。股权变更后万载银河湾持有目标公司1%的股权，出资额为300万元；四川信托持有目标公司99%的股权，出资额为29,700万元。
3、目标公司主要资产
目标公司的主要资产为存货-在产品（房地产开发项目），具体指其待开发的“银河公馆”项目。该项目位于成都市高新区大源天府一街北侧、益州大道西侧，资产的产权状况如下：
2011年1月31日，目标公司与成都市国土资源局签订编号为510100-2011-C-005《国有建设用地使用权出让合同》，成都市国土资源局将位于成都高新区大源世纪西路北侧，站华路西侧133000.35平方米土地使用权出让给目标公司。
2013年2月27日，目标公司取得了成高国用（2013）第5823号《国有土地使用证》，证载土地使用权人为目标公司，坐落位置成都高新区大源世纪西路北侧，站华路西侧，地号为GX6-7-11，土地用途为城镇混合住宅用地（兼容10%-20%商业），使用权类型为出让，终止日期住宅至2081年3月6日止，商业至2051年3月6日止，使用权面积133000.35平方米。
2013年5月7日，目标公司取得地字第510122201329034号《建设用地规划许可证》，证载建设规模约589000平方米。
4、目标公司的帐面价值和评估价值
（1）帐面价值（经审计）及主要财务指标
根据具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司出具的瑞华审[2014]48330013号《审计报告》（标准无保留意见），目标公司2013年、2014年1-9月份主要财务数据如下：
单位：人民币 元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日
资产总额 1,230,979,464.89 1,352,828,462.36
其中：存货 1,083,724,055.48 1,078,801,203.90
货币资金 9,610,051.08 82,571,189.30
其他流动资产 100,009,702.17 120,097,021.74
递延所得税资产
其他应收款 37,499,316.78 71,193,508.53
负债总额 1,096,970,604.64 1,134,534,976.35
其中：预收账款
其他应付款
