股票代码：000042 股票简称：深长城 公告编号：2013－5 号
深圳市长城投资控股股份有限公司
关于转让所持深振业股票暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
深圳市长城投资控股股份有限公司第六届董事会第十八次会议于 2013 年 1 月 21 日以现场
方式在深圳圣廷苑酒店仲夏厅召开。会议通知于 1 月 17 日以电子邮件方式送达全体董事、监
事。会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让公司所持深振业
股票暨关联交易的预案》，两名关联董事已回避对该预案的表决。现将本次关联交易有关事项
公告如下：
一、交易概述
（一）为提高资产利用效率，集中资源加快主业发展，缓解公司资金压力，为公司后续发
展提供资金支持，公司决定协议转让公司所持有的 42,605,126 股“深振业 A”股票（股票代
码 000006，占深振业总股本的 3.31%）。本次股份转让意向受让方为深圳市远致投资有限公司
（以下简称“远致公司”）
（二）由于远致公司为本公司大股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“深圳市国资委”）的一致行动人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，
本次交易构成关联交易。
（三）公司独立董事就本次关联交易事前出具了事前认可意见及独立意见，同意将该预案
提交董事会审议。此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
在股东大会上对该议案的表决权。
（四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
远致公司成立于 2007 年 6 月，注册资本 405,000 万元。企业类型为有限责任公司（国有
独资），主要经营范围是投资兴办实业、对投资及其相关的资产提供管理。注册及办公地址为
深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1，邮政编码：518048。法定代表人为陈志升。
截至 2012 年 9 月 30 日，深圳市国资委、远致公司与本公司的股权控制关系如下图：
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三、公司所持深振业股票的基本情况
（一）公司持有“深振业 A”（000006）股票 42,605,126 股，占其总股本的比例为 3.31%。
深振业成立于 1989 年 5 月,1992 年在深圳证券交易所公开上市（简称：深振业 A，证券代码
000006），以房地产开发经营为主营业务，具备国家一级开发资质。
截止 2012 年 9 月 30 日，深振业的前十大股东情况如下：
股份种类及数量
股东名称
种类 数量
深圳市人民政府国有资产监 人民币普通股 256,268,040
督管理委员会
深圳市远致投资有限公司 人民币普通股 86,839,703
深圳市钜盛华实业发展有限 人民币普通股 86,026,657
公司
深圳华利通投资有限公司 人民币普通股 64,160,084
马信琪 人民币普通股 63,964,350
傲诗伟杰有限公司 人民币普通股 42,706,022
深圳市长城投资控股股份有 人民币普通股 42,605,126
限公司
中国建设银行－南方盛元红 人民币普通股 14,208,752
利股票型证券投资基金
深圳丰泰格瑞投资有限公司 人民币普通股 13,652,617
胡祖汉 人民币普通股 10,370,085
（二）深振业最近一年及一期的主要财务指标如下：
2011年12月31日 2012年9月30日
总资产（元） 8,321,974,063.40 8,990,322,009.72
归属于上市公司股东的所有 2,798,642,251.72 3,138,507,966.10
2
者权益（元）
股本（股） 989,007,360.00 1,285,709,568.00
归属于上市公司股东的每股
2.83 2.44
净资产（元/股）
2011年 2012年1-9月
营业总收入（元） 2,589,275,275.03 2,027,707,252.55
归属于上市公司股东的净利
433,967,868.62 340,817,145.47
润（元）
经营活动产生的现金流量净
1,198,565,275.40 1,535,706,763.88
额（元）
每股经营活动产生的现金流
1.21 1.19
量净额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.4388 0.2651
稀释每股收益（元/股） 0.4388 0.2651
加权平均净资产收益率（%） 16.51% 11.44%
扣除非经常性损益后的加权
16.49% 11.42%
平均净资产收益率（%）
四、本次交易的主要内容
（一）定价原则及定价依据
本次股份转让参照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条规定进行
定价，即转让价格为公司刊登转让深振业股票董事会决议公告日前 30 个交易日“深振业 A”
每日加权平均价格的算术平均值，即 4.71 元/股，转让总金额 200,670,143.46 元。
（二）股份转让协议的生效条件
本次股份转让协议尚未签署。拟在协议中明确：股份转让行为经本公司股东大会批准，并
且远致公司的受让行为获得深圳市国资委批准后生效。
五、出售深振业股票对公司财务状况和经营成果的影响
本次转让股份预计能够增加公司现金流入约 20,067.01 万元，预计增加公司本期收益
15,711.28 万元（未扣除相关税费）。
六、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，公司年初至披露日未与该关联人发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次关联交易事前出具了独立意见，同意该项关联交易。本次交易的定价
参照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条规定进行定价，即转让价格
为公司刊登转让深振业股票董事会决议公告日前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均
值，遵循了公平、合理、公允的原则，未损害公司及股东利益。
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特此公告。
深圳市长城投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一三年一月二十二日
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