股票代码：000042 股票简称：深长城 公告编号：2007－30号
深圳市长城投资控股股份有限公司关于收购惠州方联房地产有限公司及惠州大丰投资有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易各方当事人名称：惠州中洲投资有限公司（以下简称"惠州中洲公司"）、深圳中洲集团有限公司（以下简称"中洲集团"）、本公司。
2、标的公司：惠州方联房地产有限公司（以下简称"方联公司"）、惠州大丰投资有限公司（以下简称"大丰公司"）。
3、标的股权：方联公司及大丰公司100%的股权。
4、交易事项：公司收购惠州中洲公司及中洲集团持有的大丰公司及方联公司的100%股权。
5、是否构成关联交易：本次交易未构成关联交易。
6、协议签署日期：待正式签署。
7、协议生效日期：经公司董事会审议通过后，交易各方签字盖章后生效。
8、股权转让价款：200万元（方联公司及大丰公司各100万元）。
9、受让目的：增加公司土地储备。
二〇〇六年十月二十日，本公司全资子公司深圳市盈灿工程有限公司（旧用名"深圳市长城工程有限公司"以下简称"工程公司"）与惠州中洲投资有限公司（以下简称"惠州中洲公司"）签署《惠州市博物馆、科技馆总承包施工合同》，二〇〇六年十二月二十日，双方经一步签署《补充协议》，双方约定：惠州市博物馆、科技馆工程承包合同总价暂定为2.40亿元。
二〇〇七年一月三日，工程公司与惠州中洲公司进一步签署第二补充《协议书》，双方约定：惠州中洲公司承诺在二〇〇七年十二月三十一日之前将惠州市惠城区既定区域内不少于40万平方米计容积率建筑面积的土地使用权以合法方式转移到工程公司指定的其他公司。土地价格以计容积率建筑面积每平方米1,500元人民币为基准（若惠州中洲公司以小于计容积率建筑面积每平方米1,500元人民币的价格取得上述土地使用权，则须以惠州中洲公司实际取得的土地价格计算；若惠州中洲公司以大于计容积率建筑面积每平方米1,500元人民币的价格取得上述土地使用权，则须以计容积率建筑面积每平方米1,500元人民币的土地价格计算）。
鉴于工程公司同惠州中洲公司签定的第二补充《协议书》中有关土地补偿的约定，公司拟通过收购惠州中洲公司及深圳中洲集团有限公司（以下简称"中洲集团"）持有的惠州方联房地产有限公司（下称"方联公司"）、惠州大丰投资有限公司（下称"大丰公司"）的100%股权的形式来获得位于惠州市惠城区惠州数码工业园北区的三块土地的使用权。
上述三地块的土地用途为住宅及商业用地，土地使用年限70年，土地编号为SMY-08、SMY-06-02、 SMY-07-01，其中SMY-08、SMY-06-02两块地产权在大丰公司名下，SMY-07-01地块产权在方联公司名下，三地块总用地面积为210,247平方米，计容积率建筑面积408,000平方米。
本项目总地价不超过2.9亿元，预计总投资约16亿元。公司经过实地考察与充分论证，认为此项目盈利前景较好，发展潜力较大，决定按上述方式进行投资。
10、定价情况：本次股权转让价格在依据相关协议约定，并参照对方联公司和大丰公司的审计报告及资产评估报告基础上，经交易各方协商而定。公司通过收购两家项目公司股权将上述三块土地以总地价不超过2.9亿元（含土地出让金（摘牌成交价）及各项税费）的方式获取。
11、支付方式：现金支付，分期付款。
12、资金来源：自有资金。
13、董事会表决情况：2007年9月3日下午，本公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购惠州方联房地产有限公司及惠州大丰投资有限公司的议案》。
二、交易各方当事人情况介绍
1、交易对方之一：
（1）名称：惠州中洲投资有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地：惠州市惠城区鹅岭西路53号路桥大厦3楼
（4）法定代表人：邱新成
（5）注册资本：人民币1000万元
（6）税务登记证号码：441300792918652，
（7）主营业务：实业投资、房地产开发、物业管理、室内装饰、承接土石方工程；国内贸易。
（8）主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：深圳中洲集团有限公司。
2、交易对方之二：
（1）名称：深圳中洲集团有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地：深圳市福田区深南中路1093号中信大厦17楼D单元
（4）法定代表人：黄光亮
（5）注册资本：人民币20000万元
（6）税务登记证号码： 440300731114001
（7）主营业务：计算机软件的开发，投资兴办实业。
（8）主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：黄光亮。
惠州中洲公司、中洲集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何直接关系。
近五年惠州中洲公司、中洲集团未受过与证券市场明显有关的行政处罚或刑事处罚，未有重大经济纠纷、民事诉讼或仲裁事项。
三、交易标的基本情况
1、受让股权的基本情况：
本次交易标的为方联公司及大丰公司的100%股权。大丰公司、方联公司投资方均为惠州中洲公司（95%股权）与中洲集团（5%股权），是惠州中洲公司与中洲集团为了本项目专门设立的项目公司，注册资金均为人民币100万元。
方联公司及大丰公司均没有进行过实际经营，产权及资产情况明晰。股权均未设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，亦未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行事项。
2、审计情况：
（1）根据深圳南方民和会计师事务所对大丰公司出具的《惠州大丰投资有限公司截至二〇〇七年七月三十一日止年度的会计报表及审计报告》（深南专审报字（2007）第ZA258号），截止2007年7月31日，经审计后的大丰公司总资产10,647万元，负债10,547万元，净资产100万元。
（2）根据深圳南方民和会计师事务所对方联公司出具的《惠州方联房地产有限公司截至二〇〇七年七月三十一日止年度的会计报表及审计报告》（深南专审报字（2007）第ZA259号），截止2007年7月31日，经审计后的方联公司总资产18,475万元，负债18,375万元，净资产100万元。
3、资产评估情况：
（1）根据深圳天健信德会计师事务所出具的《惠州大丰投资有限公司资产评估报告书》（信德资评报字（2007）第019号），截止2007年7月31日，大丰公司评估后总资产11,097万元，评估后负债10,547万元，评估后净资产550万元。
其中，SMY-08和SMY-06-02两地块的土地使用权评估价值为10,981万元，土地账面成本10,531万元，增值额450万元。
（2）根据深圳天健信德会计师事务所出具的《惠州方联房地产有限公司资产评估报告书》（信德资评报字（2007）第020号），截止2007年7月31日，方联公司评估后总资产19,248万元，评估后负债18,375万元，评估后净资产874万元。
其中，SMY-07-01地块的土地使用权评估价值为18,871万元，土地账面成本18,098万元，增值额774万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、股权转让价款及定价依据：
本次股权转让价款为200万元（方联公司、大丰公司各100万元），转让价格是在依据相关协议约定，并参照对方联公司和大丰公司的审计报告及资产评估报告基础上，经交易各方协商而定。
2、付款计划：
（1）协议生效之日起5个工作日之内公司向惠州中洲公司及中洲集团支付股权转让价款的60%，计人民币120万元。同时，公司代大丰公司及方联公司支付截止2007年7月31日所欠惠州中洲公司的应付款余额的60%，计人民币96,680,278.49元。
（2）办理完股权变更登记手续后5个工作日内，公司再向惠州中洲公司及中洲集团支付股权转让价款的余款,计人民币80万元。同时，公司代大丰公司支付截止2007年7月31日所欠惠州中洲公司的应付款275,607.17元，剩余的100万元作为甲方协助大丰公司按宗地编号SMY-08地块、SMY-06-02地块的《建设用地规划许可证》面积办理《国有土地使用证》的保证金；公司代方联公司支付截止2007年7月31日所欠惠州中洲公司的应付款63,177,861.82元，剩余的50万元作为甲方协助方联公司按宗地编号SMY-07-01地块的《建设用地规划许可证》面积办理《国有土地使用证》的保证金。
（3）办理完《国有土地使用证》之日起三个工作日内，公司向惠州中洲公司返还保证金计人民币150万元。
3、保证及承诺
（1）转让方保证转让给公司的大丰公司及方联公司的股权为转让方合法拥有，转让方拥有完全、有效的处分权。转让方保证其所转让的大丰公司及方联公司的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。否则，转让方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
（2）转让方保证对大丰公司及方联公司的出资真实，大丰公司及方联公司的股权、债权债务、土地使用权等资产完整、真实。
（3）转让方向公司真实地陈述、提供大丰公司及方联公司的财务状况。
（4）协议签订后、股权变更手续完成之前，转让方不得就大丰公司及方联公司与第三方签订股权转让类协议，大丰公司及方联公司不得对外签订与其有关的协议及对外担保。
（5）公司保证依协议规定的价款和付款计划付款，惠州中洲公司承诺在2007年12月1日之前协助大丰公司和方联公司办理完成《国有土地使用证》。
五、交易风险控制和本次交易对公司的影响
1、根据《惠州大丰投资有限公司资产评估报告书》（信德资评报字（2007）第019号）中的"特别事项说明"说明："截止报告提出日，大丰投资公司在与惠州市国土资源局签定《惠州市国有土地使用权出让合同》时，土地使用权面积为77,337.00平方米，现已颁发《中华人民共和国国有土地使用证》土地使用权面积为60,550.20平方米，尚有部分土地没有取得使用权证，评估时按取得全部土地使用权评估，请报告使用者关注。"
根据《惠州方联房地产有限公司资产评估报告书》（信德资评报字（2007）第020号）中的"特别事项说明"说明："截止报告提出日，惠州方联公司在与惠州市国土资源局签定《惠州市国有土地使用权出让合同》时，土地使用权面积为132,910平方米，现已颁发《中华人民共和国国有土地使用证》土地使用权面积为126,784.5平方米，尚有部分土地没有取得使用权证，请报告使用者关注。"
因此，上述土地的产权证明继续在完善之中，但大丰公司及方联公司关于以上土地项目的土地使用权出让合同已经签订，土地项目风险很小。
2、本次交易完成后，公司获得上述三地块的土地使用权，公司经过实地考察与分析论证，在对项目进行了初步测算，本项目总地价约2.9亿元（含出让金及相关税费），总投资约16亿元，预计能取得较好的投资回报。
六、备查文件目录
