（股票代码：000042 股票简称：深长城 公告编号：2005-10号）
深圳市长城地产（集团）股份有限公司
关于转让控股子公司深圳市金众（集团）股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记录、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
公司持有深圳市金众（集团）股份有限公司（以下简称"金众集团"）61.16%的股
份，现拟将其中53,869,782股（占该公司总股本的46.16%）转让给深圳市金众投资控股
有限公司。深圳市德正信资产评估有限公司为金众集团出具了以2004年4月30日为评估基
准日的评估报告，根据该评估报告，截止2004年4月30日，金众集团净资产为44,570.56
万元。以该评估报告为依据，在扣除期后损益及部分调整事项后，确定目标股权转让价
格为人民币16,956.95万元。目前尚未正式签定《股权转让合同》。
本次股权转让，已经经过2005年4月25日召开的公司四届董事会第三次会议审议通
过，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。（该事项之详细内容见深长城A2005-9
号公告，刊登于2005年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》以及www.cninfo.com.
cn上。）
公司独立董事对本次股权转让发表了以下独立意见：同意公司转让所持有的控股子
公司深圳市金众（集团）股份有限公司46.16%的股权；本次股权转让，符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，体现了公开、
公平、公正的原则。本次股权转让有利于调整公司产业结构，收缩战线，大幅减少关联
交易，促进公司的持续、健康和稳步发展；本次股权转让符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
本次股权转让在签定合同后，还需经双方股东大会批准通过，并将在深圳市产权交
易所进行鉴证和进行工商登记变更。
二、 交易对方的基本情况
金众集团股权的受让方为深圳市金众投资控股有限公司，深圳市金众投资控股有限
公司注册资本为1080万元，法定代表人张海跃，注册号为：4403012171031，企业类型
为有限责任公司，为深圳市金众（集团）股份有限公司内部员工持股的企业。该公司与
本公司无关联关系。
三、交易标的的基本情况
深圳市金众（集团）股份有限公司注册资本为11,670.23万元，注册号为：
4403011051856，企业类型：股份有限公司，公司持有深圳市金众（集团）股份有限公
司的股份为71,373,844股，占总股本的61.16%。
截止2004年12月31日，金众集团经审计的资产总额为154,812.22万元，负债总额为
125,612.43万元，净资产为26,983.93万元，2004年金众集团主营业务收入为74,507.68
万元，2004年实现净利润-5,534.91万元。
根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的深资综评报字[2005]第003号资产评估
报告书，截止2004年4月30日，该公司调整后的帐面总资产为122,277.46万元，评估价
值为139,426.16万元；调整后的帐面总负债为92,835.40万元，评估价值为94,855.60
万元；调整后的帐面净资产为29,442.06万元，评估价值为44,570.56万元。净资产评估
增值额为15,128.50万元，主要是长期投资、固定资产及建筑物评估增值较多。
本次股权转让，公司拟将所持有的深圳市金众（集团）股份有限公司46.16%的股份，
即53,869,782股转让给深圳市金众投资控股有限公司，深圳市金众投资控股有限公司同
意受让上述目标股权。本次股权转让完成后公司只持有金众集团15%的股份。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、 转让成交价格及支付方式：
本次公司转让金众集团46.16%的股权的转让价格为人民币16,956.95万元，受让方
深圳市金众投资控股有限公司以人民币货币资金方式，向公司支付收购价款。
2、支付时间及比例：
在股权转让合同生效且改制补偿金下发之日起5个工作日内，受让方深圳市金众投资
控股有限公司向公司支付收购价款的51%，即人民币8648.04万元；49%的余款在一年内
付清，若违约，则每天按未付金额的万分之三进行罚息；
在支付以上所约定的第一期款项之日起60日内，受让方深圳市金众投资控股有限公
司以其所拥有的转让标的企业股权抵押给出让方，作为尚未支付的收购价款的担保。双
方另行签订抵押协议，并办理相关抵押手续；
3、贷款担保的处理
公司在转让金众集团46.16%的股权后，公司将只持有该公司15%的股权，今后，公
司将不再将金众集团纳入合并报表的范围。目前公司对金众集团还存在贷款担保，公司
将在与深圳市金众投资控股有限公司准备签定的《股权转让合同》的同时，将与金众集
团签定《解除贷款担保责任合同》，根据该合同，公司对金众集团的贷款担保将按以下
方式解决：
截止2005年初公司为金众集团提供贷款担保的金额为人民币11800万元。双方同意
按以下步骤减少上述贷款担保金额：
至2005年12月31日前，公司为金众集团提供的贷款担保余额减至人民币8000万元以
下（含8000万元）；2006年底贷款担保余额减至人民币3870万元以下（含3870万元）；
2007年底解除全部贷款担保责任。
为确保金众集团还款责任的履行，金众集团愿意以其有权处分的财产作抵押，作为
公司担保责任的反担保。
经过采取以上措施，公司为金众集团提供的贷款担保不会对公司的经营产生影响。
4、交易定价依据、支出款项的资金来源
本次金众集团的股权转让以金众集团评估基准日评估净资产44570.56万元为依据，
在扣除期后损益及部分调整事项后确定目标股权转让价格总价为人民币16,956.95万元
（即每股3.15元）。
支出款项的资金来源由深圳市金众投资控股有限公司自筹。
5、关于交易对方履约能力的分析
深圳市金众投资控股有限公司为深圳市金众（集团）股份有限公司内部员工持股的
企业，根据深圳市政府的总体改革要求，公司对所属施工企业实行主辅分离、经营者和
员工持股的改制工作，同时对员工进行身份转换，并由政府对员工进行经济补偿，从资
金上受让方不存在问题。
五、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次股权转让后，对金众集团员工的分流安置采用安置补偿和内部退养两种方式。
不论采用哪种方式，公司均应依法与员工解除劳动关系。留岗的员工，应重新与公司签
订劳动合同。不论是解除劳动关系或是留岗，均由深圳市政府筹集资金对员工进行经济
补偿。
六、转让金众集团股权的目的和对公司的影响
本次股权转让大约产生投资收益4,000万元，本次股权转让有利于调整公司的产业结
构，收缩战线，大幅减少关联交易，加大房地产开发主业的投资，壮大公司房地产开发
主业，促进公司的持续、健康和稳步发展。
七、备查文件
1、 公司与深圳市金众投资控股有限公司拟签定的《股权转让合同》及有关附件
2、 独立董事意见
特此公告
深圳市长城地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇五年四月二十七日
