证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2018-060
深圳大通实业股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产事项申请继续停牌的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券代码：000038，证券简称：深大通）自2018年2月26日（周一）开市起停牌。公司2018年2月27日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-011）；于2018年3月3日、2018年3月10日、2018年3月17日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（2018-015）、（2018-018）、（2018-020）。
由于发行股份购买资产事项涉及的工作量比较大，相关方案需要继续论证和补充，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年3月26日开市起继续停牌，2018年3月26日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》（2018-022）；并于2018年3月31日、2018年4月11日、2018年4月18日、2018年4月25日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（2018-027）、（2018-029）、（2018-031）、（2018-039）； 2018年4月21日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项申请公司股票继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月26日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。公司于2018年4月26日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》（2018-044）；并于2018年5月5日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（2018-047）。
公司原预计在2018年5月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。但
是，由于本次筹划发行股份购买资产事项涉及的工作量较大，公司无法在上述期限内披露重组预案。2018年5月9日，公司召开第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项申请继续停牌的议案》，决定在2018年5月25日召开股东大会审议继续停牌事项。具体详请见公司于2018年5月
10日披露的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》。
2018年5月25日，公司召开股东大会审议通过申请继续停牌议案。经向深
交所申请，公司证券于2018年5月28日起继续停牌，并承诺公司证券因筹划各
类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。现将有关情况公告如下：
一、本次交易背景及目的
近年来，公司注重技术创新，关注客户需求，移动数字整合营销服务与线上线下新媒体业务获得稳步发展，但同时，也面临着行业市场竞争加剧带来的挑战。
在此背景下，公司尤为关注行业发展状况，注重分析注意力经济特点，坚持目标导向和模式创新，积极打造产品、媒体和营销中心，在全力做好现有主业的基础上，根据公司发展战略，围绕与主业密切相关的媒体广告、人工智能以及区块链等新技术，积极推进外延式并购步伐，努力实现全产业链条上多方共赢，为客户提供品效融合一体化整合营销服务，发挥好相关业务的协同效应，持续提升公司核心竞争力。
二、本次筹划的重大资产重组拟交易标的基本情况
因相关标的公司财务数据核查仍需较长时间，公司与相关交易对方就估值等核心条款未达成一致，为保护广大投资者权益，加快推进本次发行股份和支付现金购买资产事宜，故公司决定减少南通最爱文化传播有限公司、北京乐博趣教育咨询有限公司、北京博康嘉德机器人科技有限公司3个标的公司。减少标的后，本次公司拟通过发行股份和支付现金购买的相关资产为区块链通（北京）科技限公司、井销天下（北京）科贸有限公司和江苏左案一品文化传媒有限公司的全部或部分股权，并视情况募集配套资金。上述拟收购资产的交易对手方为第三方，与公司没有关联关系。本次交易不会导致公司控制权发生变更。由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能会有所调整。
标的资产的具体情况如下：
（一）区块链通（北京）科技有限公司基本情况
1、公司名称：区块链通（北京）科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110105MA001K8G9R
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：郑宇
5、注册资本：1000万元人民币
6、成立日期：2015年10月30日
7、住所：北京市朝阳区石门村路二院(库区)24幢421室
8、经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；销售通讯设备、日用品、汽车配件、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、业务概况：区块链通（北京）科技有限公司是一家创新型区块链企业，独创性开发“区块链生态”、“互动式征信微品牌”、“物联网智慧溯源”、“智能撮合资产认证交易”等基于动态去中心化的区块链技术的应用模块。汇集当前大数据、物联网等成熟的技术于区块链技术，建立信用标签、记录、使用的方案，推动正能量发声，正向淘汰机制的加速，自金融的信用基础建设。
10、所属行业基本情况：根据工信部出台的《中国区块链技术和应用发展白皮书》，区块链的应用场景涵盖了金融服务、供应链管理、文化娱乐、社会公益、教育就业、智能制造等行业。从业务层面来看，区块链的安全特性与信任机制，正为多领域提供技术引擎，市场潜力大。
根据Reportbuyer的区块链市场报告，区块链市场规模2016年为2.42亿美
元，2017年为4.12亿美元，预计到2022年将会增长到76.88亿美元，年复合
增长率高达79.6%。其中，亚太地区将占最大份额40%。报告称，鉴于分布式账
本可应用的范围很广，再加上加密货币市值不断上升，提高透明度、安全性、效率以及简化流程的需求旺盛，还有“区块链即服务”(Blockchain-as-a-Service，简称BaaS)也是发展的热门，区块链市场将急速扩张。此外，通讯服务、国际贸易、供应链管理、程式平台、支付、智能合约、数字身份验证等等也急需区块链技术，将创造大量的增长机会。
11、股东情况：郑宇持有60%的股权，郝雨男持有33%的股权，任倩、刘爽、
王宝怡、崔丽、肖容、荣华、谈海燕7名股东各持有1%，合计持有7%的股权。
郑宇为实际控制人。
12、关于区块链通（北京）科技有限公司框架协议的主要内容
（1）协议各方
甲方：深圳大通实业股份有限公司
乙方：郑宇、郝雨男
丙方：区块链通（北京）科技有限公司
（2）交易基本方案
甲方以发行股份和支付现金的方式收购丙方股权，具体收购比例、支付比例待完成尽职调查后由甲乙双方协商确定。
（3）交易定价依据及交易价格
标的公司具体估值以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准，甲乙双方协商确定。
（4）公司治理
股东会是公司的最高权力机构。目标公司股东对公司的经营情况有充分、完全的知情权。业绩补偿期内，甲方将依法正常行使其股东权利，除发生甲方权益受到重大损害的情形外，甲方不改变目标公司现有高级管理人员及其他经营管理层成员（特殊约定的除外），并充分利用各方的优势与其他目标公司加强协作运营，目标公司保留充分的经营自主权。
（5）尽职调查
在本合作意向书经目标公司原股东确认后，甲方将对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，目标公司原股东应予以充分的配合与协助，并促使相关公司予以充分的配合与协助。
（6）费用
各方应按照中国法律、法规的规定支付股权转让过程中各自依法应当缴纳的税款。目标公司承担办理因股权转让而发生的费用。如完成本次交易，因本次投资而委托中介机构进行审计、评估、法律尽职调查及提供顾问服务而产生的费用由甲方承担。
（7）保密条款
保密范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：各项条款、协议的谈判、协议的标的、各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及∕或文件内容等保密，包括本意向书的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。除非另有约定，双方应对上述信息进行保密，否则将承担对另一方损失赔偿。
（8）业绩承诺及补偿方案
丙方实际控制人应对丙方未来的经营业绩做出承诺，未实现承诺利润将由实际控制人进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待本协议各方协商后签署正式协议约定。
（9）股票锁定安排
甲方发行给乙方股票的锁定，具体方案及期限应根据业绩承诺、相关法律法规及监管要求由各方另行协商确定。
（10）违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行框架协议及补充协议所规定的义务或在框架协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
本协议各方在协商、讨论签署具体协议过程中，如存在分歧而最终不能签署，不视为违约，各方互不承担违约责任。
13、主要财务指标
区块链通（北京）科技有限公司未经审计的主要合并财务指标为：
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年4月30月
总资产 1,656,763.19 1,202,868.42
净资产 -8,397,809.78 -10,728,960.84
项目 2017年度 2018年1-4月
营业收入 221,148.65 355,854.13
净利润 -7,888,400.06 -2,331,151.06
14、交易金额
本次交易相关的估值尽调工作尚在进行中，区块链通（北京）科技有限公司目前预估值的区间为3,000万元-5,000万元，最终交易金额将以资产评估机构出具的评估结果为依据，经相关各方协商确定。
（二）井销天下（北京）科贸
