深圳南山热电股份有限公司2000年配股说明书
●股票上市证券交易所：深圳证券交易所
●公司名称：深圳南山热电股份有限公司
●股票简称：深南电A 深南电B
●股票代码： 0037 2037
●公司注册地址及办公地址：
深圳市南山区月亮湾大道18号
●公司聘请的律师事务所：
广东海埠律师事务所
●配股类型：普通股
●配售比例：以1999年12月31日总
股本356,400,000股为基数，每10股
配售3股。
●配股总额：13,366,000股
●每股面值：人民币1.00元
●配股价格：人民币13.4元/股
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整， 国家证券监督管理机构对本次配股所做出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、 绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号) 配股说明书的内容与格式（1999年修订）》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发[1999]12号）等国家有关法律、法规和文件编写。
经深圳南山热电股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 2000年7月13 日召开的第三届董事会第二次会议通过，并由2000年8月24日召开的公司2000 年度第二次临时股东大会作出决议，通过公司本次配股方案。该方案已经中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字[2000]234号文同意， 并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]241号文审核批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、 股票上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
电话：(0755) 2083333
传真：(0755) 2083947
2、 发行人：深圳南山热电股份有限公司
住所: 深圳市南山区月亮湾大道18号
法定代表人： 劳德容
联系人： 傅博 胡琴
电话： (0755)6072818
传真： (0755)6650642
3、 主承销商：光大证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：王明权
联系人： 孔烨 王欣磊 杨小虎
电话：（0755）3785323
传真：（0755）3788877
4、 分销商： 平安证券有限责任公司
住所： 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
法定代表人： 马明哲
联系人： 袁学君
电话： 0755－2262888
传真： 0755－2400862
5、 分销商：黄河证券有限责任公司
住所：河南省郑州市桐柏路186号附1号
法定代表人：南凤兰
联系人： 屈桂林
电话： 0371－5613003
传真： 0371－5613006
6、 主承销商律师：深圳市经天律师事务所
住所：深圳市滨河大道5022号联合广场A座
经办律师：宁敏 王晓东
电话：（0755）2710843
传真：（0755）2710422
7、 会计师事务所： 广州羊城会计师事务所有限公司
住所：广州市东风中路410号健力宝大厦25楼
经办注册会计师：陈雄溢 刘佩莲
电话：（020）83486117
传真：（020）83486110
8、 发行人律师：广东海埠律师事务所
住所： 深圳市滨河路5020号证券大厦17层
经办律师： 崔玉祥 李建辉
电话： （0755）2890380
传真： （0755）2890246
9、 股份登记机构：深圳证券登记有限公司
住所：深圳市深南东路5045号
电话：(0755) 2083333
传真：(0755) 2083859
三、主要会计数据
本公司2000年经审计的中期财务报告的主要会计数据如下表：
单位：人民币元
总资产 1,035,778,526.89
股东权益 647,814,733.66
总股本（股） 356,400,000.00
主营业务收入 369,594,006.41
利润总额 64,473,917.34
净利润 54,802,829.74
以上数据摘自经广州羊城会计师事务所有限公司（2000）羊查字第7148号《审计报告》审计的本公司2000年中期财务报告（2000年8月9日出具）。
查看本公司2000年中期财务报告详细会计数据，请投资者阅读2000年 8 月 10日《证券时报》、《中国证券报》和《大公报》。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会在认真学习中国证监会证监发[1999]12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》后，一致认为本公司符合现行配股政策的规定，具备向原股东配股的条件:
1、本公司与大股东在人员、资产、财务上严格分开， 保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立；
2、 《深圳南山热电股份有限公司章程》符合《中华人民共和国公司法》的规定，已按照《上市公司章程指引》进行了修订，并已经1998年5月 6 日召开的公司 1997年度股东大会通过；
3、 配股募集资金用于投资建设“燃气轮发电机组‘以大代小’技术改造”项目，该项目拟采用一台先进、高效、大容量的PG9171E型燃机（容量12.3 万千瓦）替代公司原有的三台落后、低效、小容量的PG5361型燃机（容量3×3万千瓦，带回注）。募集资金全部用于发展公司主营业务，实现公司电力产业升级，提高发电效率，降低能耗，增强市场竞争能力，符合国家产业政策的有关规定；
4、公司于1994年11月发行境内上市外资股（B股）3,700万股， 此次发行的股份已经募足，并于1994年11月28日上市。此次发行募集资金港币13,500万元，折合人民币14,860万元，资金使用效果良好。本次配股距前次发行已经间隔五个完整会计年度；
5、公司连续三年盈利。1999、1998、1997年净资产收益率分别为19.56％、13. 73％、17.23％， 达到了《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中所要求的标准；
6、公司近三年内财务会计文件无虚假记载及重大遗漏；
7、本次配股募集资金到位后，预测2000年公司净资产收益率为11.84％, 超过同期银行存款利率水平；
8、公司本次配售的股票限于普通股。 配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东；
9、公司本次配股以1999年末总股本35,640万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售。募集资金投资项目属于技术改造项目，符合国家电力产业政策；
10、公司按有关法律、法规基本履行了信息披露义务；
11、公司在近三年内没有重大违法行为；
12、公司1994年发行3,700万B股募集资金投资项目中承诺的购建燃气轮机发电机组项目由于电力市场发生急剧变化而未获深圳市政府批准，经董事会决定，该部分资金用于增加对原发行A股募集资金投资项目的投入和增加公司营运资金， 且使用效果良好；
13、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及相关规定；
14、公司本次配股价格高于公司配股前每股净资产；
15、公司未以资产为本公司的股东或个人债务提供担保；
16、公司的资金、资产不存在被大股东占用的情况；
17、公司与大股东不存在损害公司利益的关联交易；
18、配股申报材料不存在虚假陈述。
五、历年分红派息情况
本公司自1994年7月公开发行社会公众股并上市以来，按照公司盈利状况、 公司投资发展计划和公司章程规定的分红派息条款进行了利润分配。
年 度 分红派息方案
1994年度 向A股股东每10股送1股，派2.39元；向B股股东每10股送1
股，派0.50元。共计派付现金人民币3,603万元。 送股后公司总股
本为19,800万股。
1995年度 向全体股东每10股派1.8元，共计派付现金人民币3,564万元。
1996年度 向全体股东每10股派3.0元，共计派付现金人民币5,940万元。
1997年度 以总股本19,800万股为基数，向全体股东每10股转增8股，转增
（中期） 后总股本为35,640万股。
1997年度 全体股东每10股派2.34元，共计派付现金人民币8,340万元。
1998年度 向全体股东每10股派1.75元，共计派付现金人民币6,237万元。
1999年度 向全体股东每10股派2.82元，共计派付现金人民币10,050万元。
六、法律意见
本公司聘请的广东海埠律师事务所对本次配股所出具的结论性意见为：“发行人本次配股在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的规定。”
七、前次募集资金的运用情况说明
1、本公司前次募集资金数额
前次实际募股数 B股 37,000,000 股
每股发售价格 港币 3.95元
人民币 4.35元
实际募集资金总额(均为货币资金) 港币 13,500万元
折合人民币 14,860万元
经深圳市证券管理办公室深证办复[1994 ]233号文批准，公司于1994年11月私募发行B股3,700万股，发行价格为港币3.95元/股。本次发行实际募集资金港币13 ,500万元，折合人民币14,860万元。截止1994年11月23日，经羊城会计师事务所以（94）羊验字第2716号《验资报告》验证，募集资金全部到帐。
2、 本公司前次募集资金实际运用情况说明(单位：人民币万元)
序号 投资项目 计划投资额
