证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2023-36
中国天楹股份有限公司
关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立
产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次对外投资事项概述
1、为进一步完善公司在新能源领域内的产业布局，优化投资结构，提高综合竞争力，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏天楹股权投资私募基金管理有限公司（以下简称“天楹基金”）与上海光驿信息技术有限公司（以下简称“上海光驿”）、北京海绵私募基金管理有限公司（以下简称“北京海绵”）共同投资设立海安鼎楹创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）。
基金专注于新能源技术、新型储能技术、高效节能产品和节能服务产业等细分产业领域。基金的总认缴出资额为人民币 5,000 万元，其中公司全资子公司天楹基金作为基金的普通合伙人，认缴出资人民币 1,000 万元。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
3、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，且无需经过有关部门批准。
二、合作各方基本情况
（一）普通合伙人基本情况
1、江苏天楹股权投资私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91320621330861962E
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：3000 万元人民币
注册地址：海安市海安镇黄海大道（西）268 号 2 幢
法定代表人：陆平
登记备案情况：天楹基金已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编号 P1073724。
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司直接持有天楹基金 100%股权
关联关系或其他利益关系说明：天楹基金系公司全资子公司，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系。
信用状况：经核查，天楹基金不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人基本情况
1、上海光驿信息技术有限公司
统一社会信用代码：91310107747262586J
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1500 万元人民币
成立日期：2003 年 2 月 9 日
注册地址：上海市普陀区谈家渡路 28 号 851 室
法定代表人：顾兵
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；工程管理服务；消防技术服务；装卸搬运；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；网络设备销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；信息安全设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：顾兵持有其 95%股权，顾小红持有其 5%股权。
关联关系或其他利益关系说明：上海光驿与公司及公司控股股东、实际控制
排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有上市公司股份。
信用状况：经核查，上海光驿不属于失信被执行人。
2、北京海绵私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91110111MABM0RA98E
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：2022 年 4 月 20 日
注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦 C 座 402
法定代表人：魏德善
经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记备案情况：北京海绵已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编号 P1073870。
股权结构：
序号 股东姓名 持股比例
1 魏德善 65.00%
2 祁文亮 10.00%
3 姚文彬 10.00%
4 袁嘉庆 6.00%
5 ZHANG ZHENG ZHENG 6.00%
6 张琼 3.00%
关联关系或其他利益关系说明：北京海绵与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有上市公司股份。
信用状况：经核查，北京海绵不属于失信被执行人。
三、标的基金基本情况及合伙协议主要内容
1、基金名称：海安鼎楹创业投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：5,000 万元人民币
3、组织形式：有限合伙企业
4、经营范围：一般项目:创业投资 (限投资未上市企业) (除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
5、出资方式：以货币方式出资
6、认缴出资情况：
合伙人名称 合伙类型 认缴出资金额 认缴出资比
（万元） 例（%）
江苏天楹股权投资私募基金管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 20.00%
上海光驿信息技术有限公司 有限合伙人 1,000.00 20.00%
北京海绵私募基金管理有限公司 有限合伙人 3,000.00 60.00%
合计 5,000.00 100.00%
7、存续期限：基金存续期为 10 年，自营业执照签发之日起计算。其中前 4
年为投资期，后 6 年为退出期。但经合伙人会议同意后，基金可以提前清算解散。
8、合伙事务的执行：普通合伙人天楹基金为基金的执行事务合伙人以及基
金管理人，对基金的债务承担无限连带责任。
9、投资范围：本基金的投资领域为新能源产业，具体包括新能源技术、新
型储能技术、高效节能产品和节能服务产业等细分产业领域。投资对象为新能源
产业中处于初创期和成长期的未上市企业。
10、收益分配和亏损承担原则：
对于基金取得的项目投资收益以及项目投资收益以外的其他收益，按照本协
议约定的分配方式在合伙人之间进行分配。
基金在总认缴出资额之内的亏损由全体合伙人根据认缴出资额为限按比例
分担，有限合伙人承担亏损金额以其认缴出资额为上限，超出基金总认缴出资额
的亏损由普通合伙人承担。
11、合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议上有限合伙人
的表决权根据各个有限合伙人的实缴出资比例确定。合伙人会议就审议事项做出
决定，应当经代表三分之二以上表决权的合伙人同意方可通过。
12、投资决策委员会：投资决策委员会是基金投资项目业务决策的最高权力
机构，普通合伙人将为基金设立投资决策委员会，共设 5 名投资决策委员，由普
通合伙人指定。除本协议特别规定外，投票表决时，同意票数达到 3 票（含本数）
及以上为通过，同意票数未达到 3 票则未通过。
13、退出机制：本基金投资项目以上市、并购、转让、回购及破产清算等方式实现退出和变现。
14、争议解决：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则仲裁。
15、协议生效：本协议自签署方签署之日起对签署方具有法律约束效力。
四、本次对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、对外投资目的
本次投资设立的基金将借助上市公司的行业优势及优秀的专业化投资管理团队，整合各方资源，发挥基金的资金优势，以新能源技术、新型储能技术、高效节能产品和节能服务产业等新能源产业细分领域为主要投资方向，侧重投向初创期和成长期的未上市企业。本次对外投资将进一步完善公司在新能源领域的产业布局，优化公司投资结构，提高公司的综合竞争力，未来投资的项目也将对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
2、存在的风险
合伙企业相关工作推进目前尚存在不确定性，后续投资过程中也将可能受到宏观经济、行业周期、投资标的公司的经营管理、并购整合等多重因素影响，因而客观上存在投资收益不达预期的风险。公司将积极推进合伙企业后续工作的开展，加强对投资标的的关注，严格把控风险、采取相关规避风险的措施，并按照有关规定及投资项目进展，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
本次设立的创业投资基金将整合各方的资源优势，通过专业化投资管理团队运作，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用基金的平台，布局符合公司“环保+新能源”战略发展方向的项目，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司综合竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
本次投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会影响公司生产经营活
动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不会存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、其他情况说明
1、本次对外投资事项不构成关联交易，不会导致同业竞争。
2、本公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均未参与该合
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