证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2022-57
中国天楹股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为发挥合作双方优势，共同推进通辽风光储氢氨项目的建设与业务开展，中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）拟设立的全资子公司内蒙古天楹能源有限公司（暂定名，以下简称“内蒙古天楹”或“甲方”）拟与通辽市新通能源发展有限公司（以下简称“新通能源”或“乙方”）签署《股东协议书》（以下简称“协议”或“本协议”），在内蒙古自治区通辽市共同投资设立合资公司内蒙古天通能源有限公司（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准），注册资本为人民币 200,000 万元，其中内蒙古天楹持股 80%，新通能源持股 20%。
2022 年 10 月 24 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议并通过了
《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》。
上述对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》等有关规定，上述对外投资无需提交公司股东大会审议批准。
二、共同投资方基本情况
1、公司名称：通辽市新通能源发展有限公司
2、统一社会信用代码：91150591MABU9C6718
3、企业类型：有限责任公司（国有独资）
4、法定代表人：张景昱
5、注册资本：100,000 万人民币
6、注册地址：内蒙古自治区通辽市经济技术开发区胜利路西侧孝庄河南岸B-3 区 38#、39#楼
7、经营范围：矿产资源勘查；石油制品制造（不含危险化学品）；发电技术
服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；通用设备修理。
8、股权结构：通辽市国有资产监督管理委员会持股 100%。
9、新通能源与公司及公司拟设立的全资子公司内蒙古天楹不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
三、拟投资标的基本情况及股东协议主要内容
甲方：内蒙古天楹能源有限公司（暂定名）
乙方：通辽市新通能源发展有限公司
1、拟设立公司名称：内蒙古天通能源有限公司
2、拟设立公司类型：有限责任公司
3、拟设立公司住所地：内蒙古自治区通辽市
4、拟经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；风电场相关系统研发；森林固碳服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；认证咨询；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；软件开发；数据处理服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；气体、液体分离及纯净设备制造；工程管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
5、拟设立公司注册资本：人民币 200,000 万元
（上述事项以工商行政管理部门最终核准登记的结果为准。）
6、各方一致商定出资额、出资比例以及出资方式为：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 内蒙古天楹能源有限公司（暂定名） 160,000 80% 货币
2 通辽市新通能源发展有限公司 40,000 20% 货币
合计 200,000 100% -
7、拟设立公司组织架构和人员构成
（1）股东会是公司的权力机构。
（2）公司设立董事会，董事会由 5 名董事组成，董事会成员由股东会选举
产生，原则上由甲方推荐 3 名董事，乙方推荐 1 名董事，选举职工董事 1 名组成
董事会。
（3）董事会设董事长 1 名，董事长人选由甲方推荐，董事会选举产生。公
司董事长为公司的法定代表人。
（4）公司设立监事会，监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，
由公司股东会选举产生；职工代表监事 1 名，由公司职工通过民主方式选举产生。监事会设监事会主席 1 名，监事会主席由乙方提名，由全体监事过半数选举产生。
（5）公司设总经理 1 人，人选由甲方推荐，董事长提名，董事会聘任。公
司设副总经理 3 名，其中 1 名由乙方推荐，副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘。
（6）公司设财务总监（或总会计师）1 名，由甲方推荐，财务总监（或总会
计师）可以列席股东会会议。公司设公司财务部门总经理 1 名，由甲方委派。公司设公司财务部门副总经理 1 名，由乙方委派。
8、股东之间出现争议应该友好协商解决，协商不成，任何一方均提请北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。
9、本协议经股东共同协商订立，各股东均应在协议上加盖公章，并经法定代表人或授权代表签字之日起生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资设立合资公司是对公司与通辽市人民政府、中国投资协会签署的《战略合作框架协议》的切实履行，合作双方将充分发挥各自在资本、资源、
产业及技术等方面的优势，共同推进通辽风光储氢氨项目的建设与业务开展。公司计划在通辽市主导投建零碳产业园项目，利用新能源配重力储能，发展氨为储氢介质，贯通可再生能源、储能、氢能和传统产业，开发出一条符合我国能源结构特点的“清洁高效绿氨合成-安全低成本储运氨-无碳高效氨氢利用”的全链条“氨-氢”绿色碳循环经济路线，推动公司系统构建新能源产业发展生态，并将在未来带来稳定的现金流和盈利增长点，进一步提升公司的综合竞争力，保障公司实现稳定、健康和可持续发展。
本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不良影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、存在的风险
本次投资设立的合资公司尚需在工商行政管理部门办理注册登记手续，完成注册登记的时间以在工商行政管理部门完成登记为准。
本次对外投资可能会受宏观经济政策、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，合资公司成立后能否实现发展目标，存在一定的不确定性。公司后期将持续完善拟成立公司的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议；
2、合作双方拟签署的《股东协议书》。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2022 年 10 月 25 日
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