000035 深市 中国天楹

股票代码：000035    股票简称：中国天楹    上市地点：深圳证券交易所
            中国天楹股份有限公司

        重大资产出售报告书（草案）摘要

      交易对方                                          住所

Global Moledo, S.L.U.        C/ Suero de Quiones, 34-36, 28002 Madrid (Spain)

                        独立财务顾问

                        签署日期：2021 年 6月


                  上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

    上市公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，上市公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

    上市公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。

    本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


      上市公司董事、监事、高级管理人员声明

    公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    本人已向中国天楹及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

    如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

    如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。


                  交易对方声明

    中国天楹本次重大资产出售的交易对方承诺：

    本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

    本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

    根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

    在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

    本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，而直接给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。


                中介服务机构声明

    国金证券股份有限公司承诺：本独立财务顾问和经办人员所出具的与本次重大资产重组有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

    北京市中伦律师事务所承诺：本所及经办律师所出具的与本次重大资产重组有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要引用由本所出具的相关报告无异议，确认报告书及其摘要不致因前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

    中联天道土地房地产资产评估有限公司承诺：本机构及签字资产评估师对重大资产出售报告书中完整准确地援引本机构出具的资产评估报告的专业结论无异议,确认重大资产出售报告书不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                  重大事项提示

    本公司特别提醒投资人认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述

    本次交易系中国天楹 100%控制的下属公司 Firion I nvestme nts, S.L.U.以现
金方式向 Global Moledo, S.L.U.出售其所持 Urbaser, S.A.U. 100%股权。本次
交易完成后，上市公司将不再持有 Urbaser 股权。
二、标的资产交易价格及估值情况

    本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由公司通过竞价确定的潜在投资者对 Urbaser 进行全面尽调后，交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致最终确定。

    根据交易双方于 2021 年 6 月 5 日（北京时间）签署的《股权转让协议》约
定，本次出售 Urbaser 100%股权的交易对价为：（1）15 亿欧元（初始价格），减去（2）任何交割日前发生的价格调整减损，减去（3）任何约定减损，加上（4）等待费。

    上述定价机制中除初始价格外的其他项目具体内容如下：

 序号      名称                            具体内容

                      （1）金额不超过 420万欧元的卖方交易费用（包含销售奖金及顾
                      问费用），并减去根据《股权转让协议》约定因销售奖金和顾问
      任何交割日前  费用产生的任何减免的金额；（2）Urbaser 于 2021 年 5 月 18
      发生的价格调  日向卖方分配的 23,163,344.78 欧元股息；（3）如 2021 年 8 月
  1    整减损（参见  1 日当天或之后交割（且在 2021 年 11 月 15 日之前），标的公
          注 2）    司向卖方分配金额不超过 400 万欧元的股息；（4）如 2021 年
        （调减项）  11 月 15 日当天或之后交割，标的公司进一步向卖方分配金额不
                      超过 4,000 万欧元的股息；（5）由上述任何一项引起的任何税项。
                      上述减损项于交割时根据实际发生量从初始价格中扣除

  2    任何约定减损  交易双方予以认可的《股权转让协议》所约定的减损

        （调减项）

  3      等待费    以 2021 年 5 月 1 日至交割日（两者均包括在内）之间的天数计


        （调增项）  算，每天 7,385.56 欧元。卖方应在交割单（参见注 3）中通知买
                      方等待费金额

  注：1、本次交易的定价机制为“锁箱模式”，即交割日 Urbaser 所有权发生转移时，
实际所支付对价需在锁箱日初始价格基础上，进一步考虑锁箱日(2020 年 12 月 31 日)和交
割日之间 Urbaser 的价格调整，即需计算锁箱日之后和交割日之前 Urbaser 需调整价格的减损与其他可能的减损。“锁箱模式”旨在合理保证上述期间 Urbaser 发生相关减损时仍能够还原锁箱时间 Urbaser 的实际价值。从经济实质来看，“锁箱模式”保证了 Urbaser所有权在交割日转移的情况下，经济利益按锁箱日的 Urbaser 价值进行支付，系买卖双方对交易可能出现的风险的规避方式。

  2、减损指在任何情况下 Urbaser 向卖方以以下形式流出的利益：（1）任何目标公司（或其代表）宣派、支付或作出的任何股息、分配款、费用、收费或任何同类利益（无论现金或实物）；（2）就任何目标公司股本的赎回、购买、减少或偿还或目标公司任何其他资本收益（无论通过减少资本或赎回、购买股份），任何目标公司向或同意向卖方或卖方集团任何成员支付的，或为卖方或卖方集团任何成员利益任何款项（无论现金或实物）；（3）任何目标公司支付的任何董事费用、管理费或监管费；（4）任何目标公司放弃、扣减、递延或解除（包括降低任何利率）卖方集团成员所欠该目标公司的任何款项，或任何目标公司承担或解除卖方集团成员负有（包括与任何形式的再次收费有关）的任何责任，为免疑义，包括与公司间债务相关的款项或责任；（5）有关创设、配售、发行或授予任何集团公司的任何股份、贷款资本或证券或可转换为以上各项的证券的任何期权，或上述各项的其他认购、购买、赎回权利下的任何责任；（6）任何目标公司向卖方已经支付或同意支付的任何款项或给予的好处（包括礼品）（或已转让的或已放弃的或同意转让或放弃的资产、权利或利益，或者已经或同意承继、保证、赔偿或招致的以卖方或卖方集团任何成员为受益人的责任），包括任何款项或累计利息，包括与本次交易有关的或因之实现的任何应付款项；（7）任何目标公司向任何第三方就本次交易实施而应为管理层（雇员、员工、董事或顾问）支付的任何交易或留任奖金及应支付的任何卖方交易费用，包括在交割时或因交割而实现的金额；（8）任何目标公司作出或订