股票代码：000035 股票简称：中国天楹 上市地点：深圳证券交易所
中国天楹股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 中国天楹股份有限公司
股票简称： 中国天楹
股票代码： 000035
股票上市地点： 深圳证券交易所
收购人名称 住所及通讯地址
南通乾创投资有限公司、 住所：海安县海安镇桥港路89号
中国天楹第一期员工持股计划 通讯地址：海安县海安镇桥港路89号
财务顾问：
签署日期：2016年10月26日
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购的收购人为南通乾创投资有限公司（以下简称“乾创投资”）及中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），员工持股计划作为乾创投资本次要约收购的一致行动人。要约收购目的旨在进一步巩固实际控制人的控股地位，加强对中国天楹的控制力，不以终止中国天楹上市地位为目的。
二、本次要约收购股份数量为 151,000,000 股，占中国天楹总股本的
12.19%，要约收购价格为6.84元/股。收购人本次要约收购股份具体情况如下：
收购人 股份类别 要约价格 要约收购股份数 占被收购公司总
（元/股） 量（股） 股本的比例（%）
乾创投资 流通股 6.84 136,413,743 11.01
员工持股计划 流通股 6.84 14,586,257 1.18
三、本次要约收购为收购人向中国天楹除严圣军、坤德投资之外的全体股东发出的部分要约收购，不以终止中国天楹上市地位为目的。截至要约收购报告书摘要签署日，乾创投资持有263,709,378股中国天楹股份，占总股本的21.29%，为上市公司的控股股东。实际控制人严圣军直接持有93,901,228股中国天楹股份，与茅洪菊女士共同通过乾创投资和坤德投资间接持有339,054,912股中国天楹的股份，合计持有中国天楹总股本的34.95%。
本次要约收购完成后，实际控制人及其一致行动人直接和间接最多合计持有中国天楹47.14%的股份，中国天楹将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 四、2016年9月21日，乾创投资与平安创新签订《预先接受要约收购的协议》，平安创新承诺在收购人对中国天楹股东发出要约收购后，将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的中国天楹 150,739,692股股份委托证券公司办理预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回其前述预受要约，以实现在要约收购期限完成后向收购人转让其所持全部或按照要约收购相关规则所确定数额的中国天楹股份。
五、本次要约收购所需最高资金总额为1,032,840,000元，乾创投资的资金
来源为自有资金、自筹资金及借款，员工持股计划的资金来源为员工的自筹资金和乾创投资提供的无息借款。其中，乾创投资已与曹德标等86人签订《借款协议》，拟向其提供借款总额不超过6,100万元，用于要约收购中国天楹股份有限公司之股份。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：中国天楹股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中国天楹
股票代码：000035
截至本报告书签署日，被收购公司中国天楹股本结构如下：
项目 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 426,956,140 34.47%
二、无限售条件股份 811,601,602 65.53%
三、股份总数 1,238,557,742 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
（一）乾创投资
收购人授权代表： 南通乾创投资有限公司
收购人住址： 海安县海安镇桥港路89号
通讯地址： 海安县海安镇桥港路89号
联系电话： 0513-80685162
传真： 0513-80688820
邮编： 226600
（二）员工持股计划
收购人名称： 中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划
实际参与对象： 上市公司134名员工
资金总额： 不超过9,977万元
资金来源： 员工自筹资金及乾创投资提供无息借款
管理人： 国金证券股份有限公司
存续期： 不超过60个月
股份锁定期： 36个月
员工持股计划组成人员基本信息详细情况见本要约收购报告书“第二节、收购人基本信息”之“一、收购人基本信息”之“3、员工持股计划组成人员基本信息。”三、收购人关于本次要约收购的决定
1、2016年9月1日，乾创投资召开股东会审议通过了收购人向除严圣军、
坤德投资之外的全体股东发出部分要约收购的决议。
2016年9月21日，乾创投资与平安创新签订了《预先接受要约收购的协
议》。
2、2016年4月16日，中国天楹2015年度股东大会审议通过《关于中国
天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，根据《中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，员工持股计划将以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有上市公司股票。2016年9月1日，员工持股计划持有人大会审议并通过了《关于以要约收购方式收购中国天楹股票的决议》。
四、要约收购的目的
乾创投资系中国天楹实际控制人严圣军先生和茅洪菊女士的全资控股公司，截至要约收购报告书摘要签署日，严圣军先生和茅洪菊女士直接及间接（通过乾创投资和坤德投资）合计持有中国天楹34.95%的股份。
本次要约收购系中国天楹实际控制人长期看好上市公司未来的发展前景，拟通过进一步巩固控股地位，加强对上市公司的控制力。上市公司为提高员工凝聚力、调动员工积极性和创造性而设立员工持股计划，与乾创投资一同参与本次要约收购。此次要约收购不以终止中国天楹上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购计划外，收购人及其关联方不排除在未来12个月内以合法方式继续增持中国天楹股份的可能。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购中国天楹股份的具体情况如下：
股份类别 要约价格（元/股） 要约收购股份数量（股） 占总股本比例
流通股 6.84 151,000,000 12.19%
收购人本次要约收购股份具体情况如下：
收购人 股份类别 要约价格要约价 要约收购股份数 占被收购公司总
格（元/股） 量（股） 股本的比例（%）
乾创投资 流通股 6.84 136,413,743 11.01
员工持股计划 流通股 6.84 14,586,257 1.18
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于151,000,000股，则收购人按照
收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过
151,000,000股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（151,000,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
若中国天楹在要约收购报告书摘要公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份应根据中国天楹股票的除权除息的方式进行同比例调整。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为1,032,840,000元。收购人已按照《上市
公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的
两个交易日内将206,568,000元的履约保证金（占本次要约收购所需最高资金总
额的20%）存入登记结算公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
实际控制人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满，实际控制人将按照中信证券根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共30个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易
日起30个自然日。
在要约收购届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在本
次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
（一）收购人财务顾问
名称：华金证券有限责任公司
地址：中国（上海）自由贸易实验区杨高南路759号30层
电话：（021）20655588
传真：（021）20655566
联系人：于昊
（二）收购人法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市建国门外大街6号SK大厦36-37层
电话：0755-33256666
传真：0755-33206888
