证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： TY2015-19
中国天楹股份有限公司
关于重大资产购买之资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司通过全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（下称“江苏天楹”）以支付现金的方式购买深圳市初谷实业有限公司（下称“初谷实业”）100%股权和深圳市兴晖投资发展有限公司（下称“兴晖投资”）100%股权（以下简称“本次重大资产购买”）已经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
本公司按照股东大会的授权，积极推进本次重大资产重组的实施工作。目前，本次重大资产购买之标的资产已完成过户。现将有关情况公告如下：
一、本次交易资产过户及收购资金支付情况
（一）资产过户
截至本公告出具日，初谷实业100%股权转让至江苏天楹的工商变更登记手续已经完成，初谷实业成为江苏天楹全资子公司。同时，初谷实业取得了深圳市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：440307104001666）。
截至本公告出具日，兴晖投资100%股权转让至江苏天楹的工商变更登记手续已经完成，兴晖投资成为江苏天楹全资子公司。同时，兴晖投资取得了深圳市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：440301102878275）。
（二）资金支付
根据中国天楹全资子公司江苏天楹与交易对方初谷实业工会委员会于2015年1月23日签署的《股权转让协议》，江苏天楹以支付现金的方式购买初谷实业工会委员会持有的初谷实业100%股权，现金支付对价为58,350.00万元。
根据中国天楹全资子公司江苏天楹与交易对方林欣飞和林欣进于2015年1月23日签署的《股权转让协议》，江苏天楹以支付现金的方式购买林欣飞持有的兴晖投资79.5744%股权和林欣进持有的兴晖投资20.4255%股权，现金支付对价合计为7,800.00万元，其中，向林欣飞支付6,206.46万元，向林欣进支付1,593.54万元。
中国天楹之子公司江苏天楹于2月15日将上述股权转让款按照《股权转让协议》之约定划至以交易对方名义开立的共管账户，当日办理完毕标的资产过户登记手续，完成向交易对方支付上述款项之事宜。
至此，上市公司全资子公司江苏天楹已向本次交易对方初谷实业工会委员会支付58,350.00万元，已向本次交易对方林欣飞支付扣除代扣代缴其个人所得税后的股权价款6,206.46万元，已向本次交易对方林欣进支付扣除代扣代缴其个人所得税后的股权价款1,593.54万元，本次交易对价合计66,150.00万元已支付完毕。
综上，本次重大资产购买的资产过户等相关手续已全部办理完毕，向初谷实业工会委员会、林欣飞、林欣进支付转让款项也已完成。本次重大资产重组不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。
二、相关后续事项
截至本公告出具日，协议相关各方已按照约定履行了相关资产的交接义务，本次重大资产重组拟注入的标的资产已全部过户至江苏天楹名下，本公司对上述资产拥有合法产权。此外，后续事项包括交易相关方按照《股权转让协议》约定向税务机关缴纳本次交易相关税款，交易对方之一初谷实业工会委员会尚需向此次交易涉及的120名自然人支付转让款项，根据初谷实业工会委员会安排，初谷实业工会委员会将于收到上述转让款项后30个工作日内完成向120名自然人支付股权转让款项。上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性障碍和无法实施的风险。
三、独立财务顾问和法律顾问结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问国金证券股份有限公司对本次重大资产购买资产过户情况出具了核查意见，发表的结论性意见如下：
1、中国天楹本次重大资产重组已履行的决策、审批程序符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次重大资产重组交易各方按照有关协议正在履行或已经履行了各自的职责和义务；
3、本次重大资产重组拟注入的标的资产均已过户至上市公司全资子公司江苏天楹名下，上市公司已合法取得上述资产的所有权，江苏天楹已按《股权转让协议》向交易对方支付股权转让款项。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质法律障碍，上述后续事项对中国天楹不构成重大法律风险。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问北京市中伦律师事务所对本次重大资产购买资产过户情况出具了法律意见书，发表的结论性意见如下：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，《股权转让协议》中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
2、本次交易所涉及的标的资产已完成过户，上市公司已完成资金支付手续，中国天楹合法拥有标的资产的所有权。
3、后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
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特此公告。
中国天楹股份有限公司
2015年 2 月 25 日
