证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2022-047
深圳市桑达实业股份有限公司
关于收购武汉数发公司 100%股权用于建设
“中国电子云”总部基地暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为了加速推动中国电子云业务的发展，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“深桑达”）与武汉市经济技术开发区管理委员会（以下简称“武汉经开区管委会”）在信创、现代数字城市建设运营、产业互联网、数字产业经济打造等领域开展了深度合作，为了进一步推进合作的落地，深桑达拟在武汉市经开区建设“中国电子云”自用总部基地，以自用、低密、生态为方向，建设集智能、科创、生态、生活为一体的中国电子云全球总部研发及办公中心，构建产业特色突出、科技人才荟萃的综合性高科技总部办公聚合空间，成为中国电子数字与信息服务业务的重要支撑。
为完成上述建设目标，公司拟启动收购中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“中国瑞达”）旗下全资子公司中电数科（北京）科技产业发展有限公司（以下简称“中电数科”）持有的中电（武汉）数字经济产业园发展有限公司（以下简称“武汉数发公司”）100%股权。本次收购完成后，公司将以武汉数发公司为主体，在其已拥有的 48.35 亩工业用地上建设中国电子云总部基地，全部用于自用办公及研发，满足业务发展需求。
2、交易价格
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具资产评估报告（中瑞评报字[2022]
第 000615 号），武汉数发公司截至2022 年 2 月 28日的股东全部权益价值为3,504
万元，相关评估结果已由中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）审批，目前正在履行评估备案程序。本次收购武汉数发公司 100%股权的交易价格依据上述评估结果为基础，由公司与中国瑞达协商，确定为 3,504 万元。
除上述股权评估值之外，中电数科向武汉数发公司累计提供了 2,000.32 万元
借款，用于武汉数发公司支付人员费用、办公场所租赁等资金需求。本次收购完成后，该部分借款由武汉数发公司依照有关借款协议约定向中电数科偿还，公司将督促武汉数发公司履行上述还款义务。
3、本次交易构成关联交易
因本次交易对方中电数科与公司的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购构成关联交易。中电数科股权结构如下：
4、上述事项已经 2022 年 8 月 5 日公司第九届董事会第六次会议审议通过，
表决票 9 票，其中同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 6 票，关联董事刘
桂林、陈士刚、谢庆华、姜军成、张向宏、郑曦回避表决。公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
5、本次关联交易按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
本次关联交易的关联方为中电数科。
企业名称：中电数科（北京）科技产业发展有限公司
注册地址：北京市海淀区闵庄路 3 号玉泉慧谷 19 号楼二层 12 室
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王力强
注册资本：1,000.00 万元人民币
营业期限：2017 年 4 月 5 日至 2037 年 4 月 4 日
统一社会信用代码：91130405MA08CYRM41
经营范围：技术咨询、技术服务；物业管理；园区管理服务；经济贸易咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中电数科的股东为中国瑞达。
2、失信被执行人情况：中电数科不是失信被执行人。
三、投资主体基本情况
企业名称：深圳市桑达实业股份有限公司
注册地址：深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 15-17 层(仅限办
公)
法定代表人：陈士刚
注册资本：1,138,744,840 元
经营范围：研发、生产、销售通信设备、交通通讯设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）、半导体照明产品；电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、
安装、调试、集成及技术咨询服务；智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防监控系统产品的技术开发、生产制造、调试、销售；软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；监控系统项目的设计、开发、咨询； 国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字第 523 号外贸企业审定证书规定办理；物业管理及自有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）；仓储服务、国内外货物运输及代理服务（需许可经营项目另行办理申请）。
四、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：中电（武汉）数字经济产业园发展有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：武汉经济技术开发区沌口街民营科技工业园东区 L栋 2 楼厂房
经营范围：经营范围：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；通信设备制造；通信设备销售；会议及展览服务；家用电器销售；电子元器件批发；电子元器件零售；市场营销策划；酒店管理；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
注册资本：30,000.00 万元人民币
成立日期：2020 年 8 月 31 日
股权结构：武汉数发公司为中电数科全资子公司，中电数科是中国瑞达的全资子公司
2、项目背景及历史沿革
2020 年 6 月，武汉经开区管委会与中国电子系统技术有限公司（以下简称
“中国系统”）签署了《全面合作协议》，约定了双方共同开展中国电子华中研发
中心、中国电子产业数字化研究院、数字产业联盟、中国电子·华中数字经济产业园、合资公司组建、华中产业云、数字开发区建设运营等七方面的合作。同时签署了关于中国电子·华中数字经济产业园（以下简称“中国电子华中产业园”）的《投资协议》，双方以新基建、数字政府、技术研发、产业打造等为方向，以数字经济产业园为载体，建设辐射华中地区的数字产业经济新业态，通过完善的设施、运营、人才等优势资源，集聚现代数字城市业态的生态伙伴，形成数字经济生态圈，助力武汉经开区打造成数据、技术、业务、资金多元融合的国家数字经济转型升级示范区，为当地城市治理体系现代化和高质量发展提供服务支撑。2020 年 9 月，中国系统在武汉经开区成立武汉数发公司作为中国电子华中产业园项目的建设运营主体。
在公司与中国系统在资产重组过程中，中国系统将当时的中电数科的 100%
股权（中电数科持有武汉数发公司 100%股权）协议出让至中国瑞达下属子公司中国电子产业开发有限公司（相关事项已在公司重组报告书等文件中予以披露）。
2021 年 10 月 21 日，中国电子产业开发有限公司将其所持中电数科 100%股权全
部转让至了中国瑞达，现中国瑞达持有中电数科 100%股权，中电数科持有武汉数发公司 100%股权。
3、简要财务数据
根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的武汉数发公司财务报表，
武汉数发公司截至 2022 年 2 月 28 日的最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2022-02-28/2022 年 1-2 月 2021-12-31/2021年度
资产总额 15,767.50 15,161.20
负债总额 14,432.43 13,567.90
净资产 1,335.07 1,593.30
营业收入 0.00 18.40
净利润 -258.23 -1,406.70
五、收购完成后的建设计划及不构成“涉房”情形的说明
1、建设计划
武汉数发公司于 2021 年 11 月通过摘牌取得了位于武汉经济技术开发区沌阳大
道与万家湖中路交汇处 48.35 亩土地使用权，土地性质为工业用地。公司完成收购武汉数发公司后，将以自有资金建设集智能、科创、生态、生活为一体的中国电子云总部基地。
2、本次收购不会违反上市公司关于不从事房地产业务的承诺
公司在发行股份购买中国系统股权过程中，承诺公司及合并报表范围内子公司未来不会开展房地产出售、开发等房地产业务。本次收购完成后，公司将以武汉数发公司作为深桑达在武汉经开区建设中国电子云研发基地的主体，并在建设完成后全部由公司（含下属公司）自持、自用。武汉数发公司不存在房地产开发、销售或其他经营资质，亦不会从事对外出售房地产及经营性租赁业务，即不存在违反前次重组公开承诺的情形。
六、本次股权转让的主要内容
1、股权转让方式
中电数科向深桑达转让武汉数发公司 100%股权，深桑达予以受让，受让方
式为非公开协议受让。
2、交易价格
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具资产评估报告（中瑞评报字[2022]
第 000615 号），武汉数发公司截至2022 年 2 月 28日的股东全部权益价值为3,504
万元，相关评估结果已经中国电子审批，目前正在履行评估备案程序。本次收购武汉数发公司 100%股权的交易价格依据上述评估结果为基础，由公司与中国瑞达协商，确定为 3,504 万元。
除上述股权交易价格之外，中电数科向武汉数发公司累计提供了 2,000.32 万
元借款，用于武汉数发公司人员费用、办公场所租赁等资金需求。本次收购完成后， 该部分借款由武汉数发公司依照有关借款协议约定向中电数科偿还，公司将督促武汉数发公司履行上述还款义务。
七、本次交易定价政策及定价依据
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的编号为中瑞评报字[2022]第
000615 号的评估报告，武汉数发公司截至 2022 年 2 月 28 日的股东全部权益评
估价值为 3,504 万元，相关评估结果已经中国电子审批，目前正在履行评估备案程序。
本次股权转让价格依据上述评估结果为基础，并考虑交易标的经营状况、运营资质、
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