证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-148
中粮地产（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议通知于2018年11月12日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2018年11月15日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《中粮地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
公司于2018年10月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年10月25日召开的2018年第50次并购重组委会议审核，本次重大资产重组未能获得通过（详见公司于2018年10月26日披露的《中粮地产（集团）股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨股票复牌的公告》）。2018年11月14日，公司收到中国证监会《关于不予核准中粮地产（集团）股份有限公司向VibrantOakLimited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2018]1838号）。
本次重大资产重组是落实党中央、国务院关于推进国有企业改革的具体举措，将为公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应，交易完成后，公司将成为中粮集团旗下融合住宅地产与商业地产一体化的全业态房地产专业化旗舰平台，既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于进一步提高公司的持
续经营能力和核心竞争力。因此，根据公司经营发展战略及相关法律法规的规定，董事会决定继续推进本次重大资产重组相关事宜。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、姜勇、曹荣根已回避表决。
独立董事对本议案相关事项进行了事前确认，并出具了《中粮地产（集团）股份有限公司独立董事关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
二、审议通过《关于本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本次继续推进的重大资产重组方案，与之前已经公司2017年年度股东大会审议通过的重组方案相比，并未对交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资金等进行调整，仅聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易标的资产出具估值报告，并根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的整改落实情况、继续推进重组所履行程序等事项对相关材料进行了修订。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重大资产重组方案不构成重大调整，无需再次召开股东大会审议。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、姜勇、曹荣根已回避表决。
三、审议通过《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易标的资产提供了估值报告。在估值过程中，评估机构能够遵循相关法律法规和资产估值准则，恪守独立、客观和公正的原则，与大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”）在过去、现时和可预期的将来都没有利益关系，与有关当事方及相关人员没有任何利益关系
和偏见，在本次估值中具备独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
北京中企华资产评估有限责任公司在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次估值定价的公允性
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值及标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司分别以2017年12月31日和2018年5月31日为估值基准日出具了编号为“中企华评咨字(2018)第1380号”和“中企华评咨字(2018)第1381号”的《中粮地产（集团）股份有限公司拟了解大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告》，从独立评估机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性公允性。
公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、姜勇、曹荣根已回避表决。
独立董事出具了《独立董事关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的独立意见》。
四、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司拟了解大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告》
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
为继续推进本次重大资产重组，董事会同意北京中企华资产评估有限责任公司分别以2017年12月31日和2018年5月31日为估值基准日对大悦城地产进行估值并出具的编号为“中企华评咨字(2018)第1380号”和“中企华评咨字(2018)第
1381号”的《中粮地产（集团）股份有限公司拟了解大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告》。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、姜勇、曹荣根已回避表决。
五、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规以及交易双方协商一致，明毅就编号为“中企华评咨字(2018)第1380号”和“中企华评咨字(2018)第1381号”的《中粮地产（集团）股份有限公司拟了解大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告》中采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法估值的资产所属主体在特定年度的净利润情况作出承诺，并就不足承诺部分对公司进行补偿。为此，董事会同意公司与明毅签署附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。该协议在签署后成立，自双方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、姜勇、曹荣根已回避表决。
六、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的答复》
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、姜勇、曹荣根已回避表决。
七、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、姜勇、曹荣根已回避表决。
八、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次交易履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完备、合法、有效。
本次交易尚需取得商务部对本次交易涉及的企业境外投资核准或备案，以及中国证监会对本次交易的核准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向中国证监会、深圳证券交易所提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、姜勇、曹荣根已回避表决。
九、审议通过《关于本次发行股份购买资产相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
公司经认真核查论证，认为本次发行股份购买资产相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事（未设置监事、高级管理人员职位），为本次发行股份购买资产提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、估值机构、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次发行股份购买资产相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、姜勇、曹荣根已回避
表决。
十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
为完善公司治理，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行相应的修订，具体如下：
修订前 修订后
序号
公司章程（2018年6月修订） 公司章程（拟修订）
1 第十条 公司根据《公司法》、《中
国共产党章程》、《中国共产党党组
工作条例（试行）》、《关于在深化
