股票简称：大悦城 证券代码：000031 上市地点：深圳证券交易所
大悦城控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
二〇二〇年一月
大悦城控股集团股份有限公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
周 政 马德伟 姜勇
曹荣根 李晋扬 刘园
袁 淳 王 涌
大悦城控股集团股份有限公司
2020 年 1 月 2 日
目 录
大悦城控股集团股份有限公司全体董事声明......2
目 录......3
释 义......5
第一节 本次发行的基本情况......8
一、本次交易履行的相关程序......8
二、本次发行的具体条款......9
三、本次发行的申购和配售情况......10
（一）申购报价情况...... 10
（二）首轮确定的投资者股份配售情况...... 10
（三）追加认购流程及投资者获配情况...... 10
（四）最终配售情况......11
四、本次募集配套资金之非公开发行的相关机构......12
第二节 发行对象的基本情况......14
一、本次发行对象及其认购数量......14
二、发行对象基本情况......14
三、发行对象与公司的关系......15
四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况......15
五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排......15
六、发行对象履行备案的核查......15
第三节 发行前后公司相关情况对比......17
一、本次发行前后前 10名股东变动情况......17
二、本次非公开发行股票对发行人的影响......18
第四节 主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见......21
第五节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见......22
第六节 中介机构声明......23
一、主承销商声明......23
二、发行人律师声明...... 23
三、会计师事务所声明......26
第七节 备查文件...... 27
一、备查文件......27
二、查阅地点......27
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行情况报告书/本 《大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产
报告书 指 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集
配套资金发行情况报告书》
大悦城/本公司/公司/ 指 大悦城控股集团股份有限公司，曾用名中粮地产（集
上市公司 团）股份有限公司
发行股份购买资产/ 大悦城向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产
本次发行股份购买资 指 9,133,667,644 股普通股股份
产
本次发行/本次募集 大悦城拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发
配套资金/募集配套 指 行股份募集配套资金
资金/配套融资
本次交易/本次重大 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金
资产重组
A 股 指 境内上市人民币普通股
中粮集团 指 中粮集团有限公司
中粮香港 指 COFCO (Hong Kong) Limited，中文名称为“中粮集
团（香港）有限公司”
明毅、交易对方 指 Vibrant Oak Limited，中文名称为“明毅有限公司”
明毅所持有的大悦城地产的 9,133,667,644 股普通股
标的资产 指 股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的
64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先
股合计股份数的 59.59%）
大悦城地产、标的公 指 Joy C ity Property Limited，中文名称为“大悦城地产
司 有限公司”
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问、主承 指 中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公
销商 司
审计机构、验资机构、 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华
估值机构 指 安永（中国）企业咨询有限公司
评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
委 员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《发行股份购买资产 指 大悦城与明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的附条件生
协议》 效的《发行股份购买资产协议》
《减值补偿协议》 指 大悦城与明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的附条件生
效的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》
《发行股份购买资产 指 大悦城与明毅于 2018 年 4 月 24 日签署的附条件生
协议之补充协议》 效的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《减值补偿协议之补 大悦城与明毅于 2018 年 4 月 24 签署的附条件生效
充协议》 指 的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议之补充
协议》
《盈利预测补偿协 指 大悦城与明毅于2018年 11 月15日签署的附条件生
议》 效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
公司章程 指 《大悦城控股集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2018 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修
订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
元、千元、万元、亿 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元元
注：本报告书中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能存在不等于 100%的情况。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易已经交易对方明毅内部决策机构审议通过，交易对方明毅已同意本次交易相关事项；
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十六次会议和第九届董事会第二十九次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，并同意明毅免于
以要约方式增持上市公司股份；
4、本次重组方案已获得中粮集团的批准；
5、国务院国资委已批准本次交易方案；
6、国家发改委已许可本次交易所涉及的上市公司境外投资事项；
7、国家市场监督管理总局已完成对本次交易所涉及的经营者集中审查；
8、商务部已批准本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份事项；
9、中国证监会已对本次交易予以核准；
10、商务部已对本次交易涉及的境外投资事项颁发《企业境外投资证书》。（二）募集资金到账及验资情况
截至 2019 年 12 月 17 日，太平人寿保险有限公司及工银瑞信投资管理
有限公司等 2 名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。瑞
华对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了瑞华验字[2019]01610009号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
截至 2019 年 12 月 18 日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后
划转 至上市公司 指定的募集资 金专项账户 内。瑞华出 具了瑞华验字
[2019]01610010 号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及实收资本
情况。根据瑞华验字[2019]01610010 号《验资报告》，截至 2019 年 12 月
18 日，公司募集资金总额为 2,425,781,396.73 元，扣除发行费用后实际募集
资 金 净 额 人 民 币 2,402,271,585.41 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
360,443,001.00 元，余额计人民币 2,041,828,584.41 元转入资本公积。
（三）股份登记情况
本公司已于 2019 年 12 月 19 日就本次增发股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司已于 2019 年 12 月 20 日受理大悦城递交的本次发行股份登记
申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行的具体条款
1、股票类型：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：360,443,001 股
3、股票面值：1.00 元
4、发行价格：本次发行的定价基准日为发行期首日。发行期首日为认
购邀请书发送日次一交易日，即 2019 年 10 月 24 日。发行价格不低于 6.63
元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%；
同时根据相关要求，也不低于 6.73 元/股。
5、募集资金量及发行费用：本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金总额为
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