股票简称：大悦城 证券代码：000031 上市地点：深圳证券交易所
大悦城控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问（联席主承销商）
二〇二〇年一月
特别提示
一、本次募集配套资金新增股份发行价格为 6.73 元/股。
二、本次募集配套资金新增股份数量为 360,443,001 股，本次募集配套资金
后公司股份数量为 4,286,313,339 股。
三、本公司已于 2019 年 12 月 19 日就本次增发股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司已于 2019 年 12 月 20 日受理大悦城递交的本次发行股份登记申请。经确
认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 1 月 6
日，限售期自新增股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及全体董事保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
大悦城控股集团股份有限公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
周 政 马德伟 姜勇
曹荣根 李晋扬 刘园
袁 淳 王 涌
大悦城控股集团股份有限公司
2020 年 1月 2 日
目 录
特别提示......1
公司声明......2
大悦城控股集团股 份有限公司全体董事声明......3
目 录......4
释 义......6
第一节 本次交易的基本情况......9
一、本次交易方案概述......9
二、发行股份购买资产交易方案......9
三、募集配套资金方案...... 14
四、本次发行前后相关情况对比...... 15
第二节 本次交易实施情况...... 19
一、本次交易履行的相关程序...... 19
二、发行股份购买资产实施情况...... 19
三、募集配套资金实施情况...... 20
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 25
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 25
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 25
七、相关协议及承诺的履行情况...... 26
八、相关后续事项的合规性及风险...... 26
九、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见...... 27
第三节 本次发行新增股份上市情况...... 29
一、新增股份的上市批准情况...... 29
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 29
三、新增股份上市时间...... 29
四、新增股份的限售安排...... 29
第四节 持续督导 ...... 31
一、督导期间...... 31
二、持续督导方式...... 31
三、持续督导内容...... 31
第五节 中介机构及有关经办人...... 32
一、独立财务顾问...... 32
二、法律顾问...... 32
三、审计机构...... 32
四、估值机构...... 33
五、评估机构...... 33
六、验资机构...... 33
第六节 备查文件 ...... 34
一、备查文件目录...... 34
二、备查文件地点...... 34
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公告书/本公告 《大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产
书 指 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书》
大悦城/本公司/公司/ 指 大悦城控股集团股份有限公司，曾用名中粮地产（集
上市公司/发行人 团）股份有限公司
发行股份购买资产/ 大悦城向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产
本次发行股份购买资 指 9,133,667,644 股普通股股份
产
本次发行/本次募集 大悦城拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发
配套资金/募集配套 指 行股份募集配套资金
资金/配套融资
本次交易/本次重大 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金
资产重组
A 股 指 境内上市人民币普通股
中粮集团 指 中粮集团有限公司
中粮香港 指 COFCO (Hong Kong) Limited，中文名称为“中粮集
团（香港）有限公司”
明毅、交易对方 指 Vibrant Oak Limited，中文名称为“明毅有限公司”
明毅所持有的大悦城地产的 9,133,667,644 股普通股
标的资产 指 股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的
64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先
股合计股份数的 59.59%）
大悦城地产、标的公 指 Joy C ity Property Limited，中文名称为“大悦城地产
司 有限公司”
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问、联席 指 中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公
主承销商 司
审计机构、验资机构、 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华
估值机构 指 安永（中国）企业咨询有限公司
评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
委 员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《发行股份购买资产 指 大悦城与明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的附条件生
协议》 效的《发行股份购买资产协议》
《减值补偿协议》 指 大悦城与明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的附条件生
效的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》
《发行股份购买资产 指 大悦城与明毅于 2018 年 4 月 24 日签署的附条件生
协议之补充协议》 效的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《减值补偿协议之补 大悦城与明毅于 2018 年 4 月 24 签署的附条件生效
充协议》 指 的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议之补充
协议》
《盈利预测补偿协 指 大悦城与明毅于2018年 11 月15日签署的附条件生
议》 效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
安永于 2018 年 4 月 24 日出具的《中粮地产（集团）
《安永估值报告》 指 股份有限公司拟收购 VIBRANT OAK LIMITED 持
有的大悦城地产有限公司 9,133,667,644 股普通股股
份项目估值报告》
中企华于 2018 年 11 月 13 日出具的《中粮地产（集
《中企华估值报告》 指 团）股份有限公司拟了解大悦城地产有限公司市场
价值项目估值报告》（中企华评咨字(2018)第 1380
号、第 1381 号）
公司章程 指 《大悦城控股集团股份有限公司章程》
估值基准日 指 2017 年 12 月 31 日
交割日 指 交割发生之日，以上市公司登记至标的公司股东名
册之日为准
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
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