股票代码：000031 股票简称：中粮地产 股票上市地点：深圳证券交易所
中粮地产（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 名称
发行股份购买资产的交易对方 VibrantOakLimited（“明毅”）
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二〇一八年十月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方明毅已出具了关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关信息，并保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
交易对方明毅保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，将依法承担全部法律责任。
如本次发行股份购买资产中明毅所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，明毅将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代明毅向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如明毅未在两个交易日内提交锁定申请，明毅同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送明毅的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送明毅的账户信息的，明毅同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，明毅承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）中国国际金融股份有限公司承诺：
本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）中信证券股份有限公司承诺：
本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。
（三）北京市君合律师事务所承诺：
本所保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（四）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
本所保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（五）安永（中国）企业咨询有限公司承诺：
本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要、报告书 指 《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募
摘要 集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
重组报告书 指 《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
中粮地产、本公司、上 指 中粮地产（集团）股份有限公司
市公司、公司
中粮集团 指 中粮集团有限公司
中粮香港 指 COFCO(HongKong)Limited，中文名称为“中粮集团（香港）
有限公司”
明毅、交易对方 指 VibrantOakLimited，中文名称为“明毅有限公司”
明毅所持有的大悦城地产的9,133,667,644股普通股股份
拟购买资产、标的资产 指 （占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦
城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的
59.59%）
大悦城地产、标的公司、指 JoyCityPropertyLimited，中文名称为“大悦城地产有限公
目标公司 司”
本次重大资产重组、本 中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产
次重组、本次发行股份 指 9,133,667,644股普通股股份
购买资产
中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产
本次交易 指 9,133,667,644股普通股股份并拟采用询价方式向不超过10
名特定投资者发行股份募集配套资金
宝投公司 指 深圳市宝安区投资管理公司，现公司名称为“深圳市宝安区
投资管理集团有限公司”，系公司原控股股东
深圳中粮 指 中粮集团（深圳）有限公司
上海新兰 指 上海新兰房地产开发有限公司
沈阳大悦城 指 沈阳大悦城房产开发有限公司
上海悦耀置业 指 上海悦耀置业发展有限公司
成都卓远地产 指 卓远地产（成都）有限公司
亚龙湾开发 指 三亚亚龙湾开发股份有限公司
中粮三亚酒店 指 中粮酒店（三亚）有限公司
浙江和润天成置业 指 浙江和润天成置业有限公司
北京弘泰地产 指 北京弘泰基业房地产有限公司
天津大悦城 指 大悦城（天津）有限公司
三亚虹霞开发 指 三亚虹霞开发建设有限公司
三亚悦晟开发 指 三亚悦晟开发建设有限公司
北京昆庭资管 指 北京昆庭资产管理有限公司
重庆泽悦 指 重庆泽悦实业有限公司
青岛大悦城 指 青岛大悦城房地产开发有限公司
中土畜三利公司 指 中土畜三利实业发展有限公司
北京名都 指 北京名都房地产开发有限公司
苏州苏源 指 苏州苏源房地产开发有限公司
中粮龙泉山庄 指 北京中粮龙泉山庄有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问、主承销 指 中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司
商
境内法律顾问、君合 指 北京市君合律师事务所
普衡 指 PaulHastings
审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构、安永 指 安永（中国）企业咨询有限公司
国家工商总局 指 国家工商行政管理总局
央行 指 中国人民银行
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
CCASS 指 中央结算及交收系统，系在香港联交所买卖证券的结算及
交收系统
《发行股份购买资产协 指 中粮地产与明毅于2018年3月29日签署的附条件生效的
议》 《发行股份购买资产协议》
《减值补偿协议》 指 中粮地产与明毅于2018年3月29日签署的附条件生效的
《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》
《发行股份购买资产协 指 中粮地产与明毅于2018年4月24日签署的附条件生效的
议之补充协议》 《发行股份购买资产协议之补充协议》
