保密
中粮地产（集团）股份有限公司
与
VibrantOakLimited（明毅有限公司）
之
《发行股份购买资产之减值补偿协议》之补充协议
二零一八年四月
《发行股份购买资产之减值补偿协议》之补充协议
本《<发行股份购买资产之减值补偿协议>之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以下双方于2018年4月24日在中华人民共和国（为本补充协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）北京市签署：
甲方：
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“中粮地产”或“甲方”）
住所：广东省深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产集团中心第1层101室
法定代表人：周政
乙方：
VibrantOakLimited（明毅有限公司，以下简称“明毅”或“乙方”）
住所：VistraCorporate Services Centre, WickhamsCay II, Road Town, Tortola,
VG1110,BritishVirginIslands
本补充协议中，任何一方当事人以下单称“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1. 就甲方以非公开发行股份的方式购买乙方所持大悦城地产有限公司（英文名
称为“JoyCityPropertyLimited”，一家依据英属百慕大群岛法律设立的有限
公司，已在香港联合交易所有限公司上市，股份代号为0207.HK，以下简称
“大悦城地产”或“目标公司”）9,133,667,644股普通股，占大悦城地产已
发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股
合计股份总数的59.59%（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交
易”），甲方和乙方已于2018年3月29日签署了《发行股份购买资产协议》
和《发行股份购买资产之减值补偿协议》，并于本补充协议签署同日签署了《< 发行股份购买资产>之补充协议》，确定标的资产的交易价格为 1,475,607.94万元；
2. 乙方作为目标公司的控股股东，拟就本次交易中标的资产的减值部分按照《发
行股份购买资产之减值补偿协议》和本补充协议的约定对甲方进行补偿。
双方经协商一致，就《发行股份购买资产之减值补偿协议》作出补充约定。
第一条 定义
除非本补充协议另有约定，本补充协议中的相关定义、专门术语应具有与《发行股份购买资产协议》中相同的含义。
第二条 减值测试补偿的调整
双方同意，在遵守《发行股份购买资产之减值补偿协议》的前提下，如在 本次交易的估值基准日（2017年12月31日）至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应进行调整或不调整：
（1）如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等
股份应一并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
（2）如在估值基准日至中国证监会上市公司并购重组委员会召开会议审
核本次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得现金，
则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发
行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获
得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情
形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时
应适用调减后的交易价格。
（3）如在中国证监会上市公司并购重组委员会召开会议审核本次交易后，
大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如
明毅就其所持9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向中粮地
产支付该等现金金额。此种情形下，标的资产的交易价格不调整，
在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的
标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额
为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣
除过渡期内标的资产现金分红的影响。
第三条 生效与终止
3.1 本补充协议作为《发行股份购买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之
补充协议》和《发行股份购买资产之减值补偿协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》和《发行股份购买资产之减值补偿协议》具有同等法律效力。除依据本补充协议所作修改、补充外，《发行股份购买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》和《发行股份购买资产之减值补偿协议》中的其他条款继续有效。
3.2 本补充协议自双方签署日起成立，自《发行股份购买资产协议》和《发行
股份购买资产之减值补偿协议》生效之日起生效。
3.3 双方同意，本补充协议于《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资
产之减值补偿协议》终止或双方协商一致解除时终止。
第四条 附则
本补充协议一式十份，甲方和乙方各执两份，其余用于备用或报送有关主管部门用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文，为本补充协议签署页）
（本页无正文，为《<发行股份购买资产之减值补偿协议>之补充协议》的甲方签署页）中粮地产（集团）股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：__________________
周政
（本页无正文，为《<发行股份购买资产之减值补偿协议>之补充协议》的乙方签署页）
VibrantOakLimited（明毅有限公司）（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：__________________
周政
