股票代码：000031 股票简称：中粮地产 股票上市地点：深圳证券交易所
中粮地产（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 名称
发行股份购买资产的交易对方 VibrantOakLimited（“明毅”）
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二〇一八年四月
修订说明
本公司于2018年4月3日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对中粮地产（集
团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第8号）的要求，公司
及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和
回复，同时对重组预案进行了补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如
下：
在“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）发行股份购买资产的简要情况”、
“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）发行股份购买资产的简要情
况”、“第六章 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（四）发行股份价格调整
方案”中，补充披露：1）本次发行股份购买资产股票发行价格调整机制设置的相关考
虑，以及该等安排有利于保护中小股东利益、符合《重组管理办法》的相关规定的说
明；2）关于可调价期间的起始日早于价格调整机制生效日的合理性以及是否可能导致
满足调价触发条件而无法调整发行价格的情形及解决措施的说明；3）若满足调价触发
条件，本次发行股份购买资产的发行价格可调整为不低于调价基准日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的90%。关于上述调整安排是
否明确、具体，是否符合《重组管理办法》第四十五条第三、四款规定的说明。
在“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）发行股份购买资产的简
要情况”、“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之（二）发行股份购买
资产的简要情况、“第六章 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”中，补充披
露上市公司股票发行价格合理性分析。
在“重大事项提示”之“五、标的资产预估作价情况”、“第一章 本次交易概况”之
“三、标的资产预估作价情况”、“第四章 标的资产基本情况”之“八、预估作价情况”中，
补充披露标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形对交易
标的估值、交易作价、发行股份数量产生的影响，相应的处理原则及依据、需履行的
程序，以及大悦城地产已宣布的分红计划对交易价格、发行股份数量的影响。
在“重大事项提示”之“五、标的资产预估作价情况”、“第一章 本次交易概况”之
“三、标的资产预估作价情况”、“第四章 标的资产基本情况”之“八、预估作价情况”中
补充披露本次交易采取估值法而非资产评估方式对交易标的估值的合理性进行分析的
理由和依据，以及估值报告经国有资产监督管理机构认可的方式、相关依据及目前进
展情况。
“重大事项提示”之“六、减值补偿安排”、“重大事项提示”之“十三、保护
投资者合法权益的相关安排”、“第一章 本次交易概况”之“四、减值补偿安排”、
“第十二章 其他重要事项”之“三、保护投资者合法权益的相关安排”之“（八）减
值补偿安排”中，补充披露标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形对减值补偿安排产生的影响。
在“重大事项提示”之“九、本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜”、
“第一章 本次交易概况”之“十、本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜”
中，补充披露关于本次交易取得相关境外投资主管部门核准或备案具体情况及进展、
需取得国有资产监督管理机构及其授权单位批准的具体情况、相关依据及进展，以及
大悦城地产就本次交易履行的审批程序及信息披露情况，并就香港证监会同意上市公
司免于以要约方式增持大悦城地产股份情况进行了说明。
在“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”中，更新了中粮集团
关于避免同业竞争的承诺。
在“重大事项提示”之“十七、可转换优先股”中补充披露得茂持有的大悦城地产可
转换优先股的相关情况。
在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险因素”之“（三）标的公司的估值
风险”、“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险因素”之“（三）标的公司
的估值风险”中对标的资产的估值及作价相关风险作出特别提示。
在“重大风险提示”之“二、业务与经营风险因素”之“（一）大悦城地产的主要经营
风险”、“第十一章 风险因素”之“二、业务与经营风险因素”之“（一）大悦城地产的主
要经营风险”中对标的公司资产存在权属瑕疵的风险、标的公司持有暂定等级资质及超
越资质经营的风险作出特别提示。
在“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对
上市公司主营业务的影响”、“第十章 本次交易对上市公司的影响”之“一、对上市公
司主营业务的影响”中，补充披露上市公司与交易标的实现住宅及商业地产有效分配和
形成协同效应的相关安排。
在“第一章 本次交易概况”之“十一、交易对方由中粮香港变更为明毅并由上市公
司直接持有大悦城地产股份的主要原因及合理性”中，补充披露本次交易对方变更的原
因及合理性。
在“第三章 交易对方基本情况”之“二、明毅的产权及控制关系”之“（二）控股股
东基本信息”中，补充披露了交易对方控股股东中粮香港的基本信息。
在“第三章 交易对方基本情况”之“四、明毅最近两年的主要财务指标”中更新相关
财务数据。
在“第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”中，补充披露得茂于2015年5
月减持大悦城地产股份的情况。
在“第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”中，补充披露得茂将其持有的大
悦城地产9,133,667,644股普通股股份协议转让至中粮香港，中粮香港以上述受让的
股份作为对价，认购明毅向其发行的股份的过程中履行的审议程序、信息披露、合法
合规性及其进展情况。
在“第四章 标的资产基本情况”之“四、下属重要企业基本情况”中补充披露大悦城
地产重要子公司情况。
由于标的公司审计工作尚未完成，交易首次披露重组预案中大悦城地产主要财务
指标为按照中粮地产会计政策编制，由于大悦城地产与中粮地产对于部分境外子公司
的记账本位币认定存在差异，导致首次披露重组预案时大悦城地产主要财务指标中对
于外币折算的处理方式与大悦城地产在香港联交所披露的财务数据处理方式存在差
异。根据最新的审计工作进展及各方论证，考虑到同一家公司管理层对其相同子公司
的记账本位币认定应保持一致，本预案援引的大悦城地产主要财务指标的编制基础中
关于投资于境内项目的境外控股公司记账本位币的认定方式将调整为与大悦城地产在
香港联交所披露的财务数据认定方式相一致。上述调整将主要影响报告期内大悦城地
产合并口径的财务费用、营业利润、利润总额、净利润、归母净利润、其他综合收益
等几项指标。根据标的公司最新的审计工作进展，在“第四章 标的资产基本情况”之
“六、报告期内主要财务指标”中对标的公司报告期内的主要财务指标进行了更新。
在“第四章 标的资产基本情况”之“六、报告期内主要财务指标”中补充披露大悦城
地产会计政策和财务指标变动的相关情况。
在“第四章 标的资产基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”
之“（一）主要资产权属”中，补充披露标的公司部分土地使用权及房产瑕疵情况及其
对本次交易的影响。
在“第四章 标的资产基本情况”之“十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之
“（二）行政处罚”中，补充披露大悦城地产境外上市期间的守法及诚信情况以及受到
境内、外监管机构的行政处罚情况。
在“第四章 标的资产基本情况”之“十二、过渡期及减值承诺期内是否存在其他资
产出售安排”中，补充披露标的资产在过渡期及减值承诺期内是否存在其他资产出售安
排的情况及相关资产出售安排的影响。
在“第五章 交易标的业务与技术”之“二、所处行业分析”之“（九）当前房地产调
控政策可能对交易标的战略规划、生产经营和业绩的影响”中，补充披露相关内容。
在“第五章 交易标的业务与技术”之“四、主要业务资质”中，补充披露标的公司持
有暂定等级资质及超越资质经营情况，以及对本次交易的影响。
在“第五章 交易标的业务与技术”之“六、报告期项目开发情况”之“（四）交易标
的土地储备、房地产销售、房地产出租等情况”中，补充披露相关内容。
在“第七章 募集配套资金”之“之“三、募集配套资金的用途及必要性、合理性”之
“（二）本次募集配套资金投资项目具体情况”与“（三）本次募集配套资金的必要性和
合理性”中，补充披露本次募集配套资金的相关情况。
在“第九章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条的规定”之“（二）有利于上市公司解决同业竞争和规范关联交易，增强独立性”
中，补充披露本次交易有利于减少上市公司与标的公司之间的关联交易、增强上市公
司独立性的情况进行了说明。
在“第九章 本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《实施细则》及相关监
管问答的要求”中，补充披露标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形是否可能出现不符合《融资监管问答》的情形说明。
在 “第十章 本次交易对上市公司的影响”之“四、对上市公司同业竞争的影响”中，
补充披露了上市公司与大悦城地产不存在实质性同业竞争的说明，控股股东与中粮地
产和大悦城地产从事相同、相似业务下属公司的简要情况以及中粮集团关于避免同业
竞争的承诺。
在“第十章 本次交易对上市公司的影响”之“五、对上市公司关联交易的影响”中，
补充披露了上市公司交易前后关联交易的具体情况。
在“第十二章 其他重要事项”之“六、上市公司、标的公司及其相关项目公司报告
期内不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违
规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况”中，补充披露上市公司及其子公司、
交易标的及其子公司是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
的情况。
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容
